王继恩入蜀只前，赵光义授予他全权处理军务，有便宜从事之权。王继恩采取“招抚”的欺骗政策，宣布惩治首犯，协从者凡能归顺，都释免其罪。四月中旬，王继恩采用当年赵匡胤入蜀的老办法，分兵两赂。一路奔巫峡，沿长江水陆并进，一路抢占秦岭山脉的剑门栈道。
在宋军压境的时候，李顺的大军主力正在围攻梓州，结果攻城八十余天没攻下。严重贻误了战机，使得不能抽出更多的兵力进攻剑门关。如此一来，让王继恩顺利通过了天险剑门关，长驱直入。
王继恩入川后，首先夺取剑门附近的一些战略要地。他亲率大军进攻川北重镇剑州，另一路由曹习统领为偏师，南攻阆州。由剑门关至剑州，都是险要之地，不易攻取。王继恩没有从正面进攻，而是绕道小剑门，从西路旁攻，杀死农民军五百多人，然后东攻汉源坡、育强岭，控制了南下剑门的道路，随后以主力居高临下，猛攻剑州。
剑州被王继恩攻克，随后又在剑州南四十余里的柳池驿，攻破5李顺军的防守，斩杀数百人。李顺军残部四处奔逃，被杀或溺水而死者不可胜数。接着王继恩又率军攻克绵州，另一路由曹习统领的宋军也攻下了阆州。
曹习又攻取老溪，李顺军依险据守，因力量悬殊而失败，三千多人牺牲，余众投江而死。不久，巴州也被巡检史胡正违攻占，五千多守兵战死。至此王继恩占领了剑门关周围的所有地区，控制了入川增援的道路，避免了被李顺军队堵截和供给不足的危险。
淳化五年五月，王继恩率军直逼成都。李顺这时还有十万多人，于是开城迎战。但是李顺的军队和官军一场鏖斗，被杀得落花流水，狼狈不堪。李顺落败后，只得进回城死守。官军日夜猛攻，四面搭起云梯，冒险登上城墙，终于攻破了成都城。李顺不肯投降，依然率军进行巷战，最终力竭被官军奋力捉住，很快被杀。此战共斩首三万多颗，收复成都。
李顺的部将张余，逃出城外后，收集被打散的残兵。张余率部攻陷嘉、戎、沪、渝、涪、忠、万、开八州，开州监军秦傅序战死，川中再次震动。
再说王继恩平定成都后，就上奏向朝廷报捷。朝廷有人按功论赏，打算任命王继恩为宣徽使。赵光义却说道：“朕读前代的史书，发现宦官参与朝政，是最坏国纪之事。就是我朝开国，宫中宦官不过五十人，而且严禁他们干预朝政。现在如果擢升我继恩为宣徽使，宣徽就是参政的基本，怎可以呢？”
参政赵昌言、苏易简等人又上书道：“王继恩平定贼寇，立下大功，非此不足以酬其功劳。”赵光义怒道：“这是太祖的定例，何人敢违抗？”于是赵光义命学士张洎、钱若水另外商议官名，创立了一个宣政使的名目，赏给王继恩，并领顺州路防御使。
王继恩手提重兵，据守成都，大摆威风。他经常召集部下
和亲信宴饮取乐。每次出行，总是前后奏音乐，骑兵肩卫，还备有专人执拿博局棋枰，威震郡县。王继恩的仆从也侍势蛮横，士兵剽掠钱财，欺辱妇女。
成都府库的金帛百余万，被抢劫一空。官军所到之处，横行霸道，欺压百姓，使得民心尽失，许多百姓又再度聚众造反。这时成都府巳改称益州，新任益州知州张咏向赵光义禀告了王继恩在蜀骄横、军纪败坏、只顾饮宴、不尽力剿贼的事情。赵光义大怒，命令内押班卫绍钦同王继恩共同管理成都事宜，又派遣枢密直学士张鉴、西京作坊副使冯守规督促宋军加紧围剿叛军残部。
王继恩的部将王文寿，率军两千余人在遂州一带追讨李顺的余部。王文寿对士卒粗暴专横，士卒动辄得咎。结果引起许多兵士怨恨，指挥使张嶙趁王文寿就寝时斩杀了他，并率所部投奔了张余。于是张余的势力更大，很快占领了川东大片地区，军队达十余万人。
赵光义听说后，准备把投奔张余的士卒妻子儿女全部处死。左右近臣以为不可，建议把他们的妻儿集中起来，派人前去招抚，示喻赦免他们的罪过，他们一定会返回。如此一来，可以瓦解敌军，达到剿灭之目的。
赵光义采纳了这个建议，令巡检程道符前往宣扬皇帝的旨意。于是一位士卒杀了张嶙，将首级送给王继恩，其余的也纷纷归来。
张咏邀集上官正、宿翰等人，晓以大义。上官正与宿翰都很感动，于是发誓扫清余贼，即日出师。临行时候，张咏置酒送行，涕泣着对众将士道：“你们受国厚恩，此行如能荡平丑类，朝廷自有奖赏。如果逗留不前，坐失戎机，就算你们能回到这里，恐怕难免一死。”军校们唯唯而去。
张咏又亲自下乡，晓谕百姓，安心住居，不要跟着张余造反。他又说道：“前日李顺胁迫百姓为贼，今日我化贼为民，你们觉得好吗？”他又打探得城中屯兵，还有三万多人，粮食紧张。民间之前是苦于盐贵，仓库却有结余。
于是张咏派人去采购食盐，运来以解燃眉之急。他又下令民可以用米易盐。不到一月，得米数十万斛，兵民咸安。张咏礼士举贤，理刑恤狱，使得益州大治。上官正、宿翰等人屡战屡捷，所失州县，先后全被收复。张余退走嘉州，被官军中途追上，一鼓擒来，蜀地这才最终被杀。
赵光义接着召王继恩回京，留雷有终、上官正为两川招安使，同时下诏罪己，自称：“因为用错了人人，这才导致此乱，此后应该慎用官吏，与民重新开始”等等，蜀民这才得以安心！
却说李继捧回到夏州，不到数月，就上奏说李继迁已经悔过，情愿投诚，赵光义于是任命李继迁为银州刺史。其实里继迁并没有真心投降，不过上借此休息，以便聚集众人。过了一年，李继迁就约李继捧背叛宋朝，一起进攻宋朝边境。
李继捧不肯答应
，于是李继迁举兵进攻李继捧。幸好李继捧早有有备，将他击败。有一支羽箭射中了李继迁，李继迁飞马逃去。接着李继迁进攻夏州，李继捧上表求援。赵光义派遣翟守素去救援李继捧。却被李继迁得知，他怕势不能敌，又和李继捧讲和，令他代为向朝廷谢罪。
李继捧本来就是一个优柔寡断之人，便替李继迁上书朝廷，只说道：“决计归款，誓改前非。”于是，赵光义授李继迁为银州观察使，赐姓名为赵保吉，并用他的儿子李德明为管内蕃落使行军司马。不久，李继迁又胁诱继捧，令他降服辽国，便可封王爵。
李继捧也颇心动，回信告诉李继迁，却是模棱两可。李继迁当即向辽国代为请求，果然得到了辽国的封册，命李继捧为西平王。转运副使郑文宝听说李继迁狡诈，于是设法预防。他查得银、夏一带，以前有一盐地。每岁生产的食盐很多，李继迁得收为己利。郑文宝令他归还给官府，不得私自占据。
李继迁失去这样一个有利可图的地方，心中非常愤恨。于是他率领四十二族众人，进攻环州，大为成为边关大害。接着，他想把绥州百姓迁去夏州。部将高文岯等，不愿搬迁，反抗李继迁，竟然把李继迁赶了出去。
李继迁又纠集部众，攻入堡寨，掠走居民，焚烧积聚，又进寇灵州。赵光义听说李继迁兄弟，一同谋反叛逆，立即任命李继隆为河西都部署，调兵前去征讨。李继隆接到命令，当即带领数千骑兵，向夏州进发。
李继捧听说李继隆来到，先带着母亲、妻子和儿女，在郊外扎营。他又上书表示和李继迁讲和，献马五十匹，请求赵光义收兵！赵光义看完，微笑着说道：“这两个竖子反复无常，朕岂能够总是上当受骗呢？”于是赵光义派遣使者传令给李继隆，令他即刻进师，还授以密计。
李继隆于是写信给李继捧，相约会师，一起去讨伐李继迁。一面又写信给李继迁，令他一起讨伐李继捧。李继迁中计，竟然真的夜袭李继捧大营。李继捧刚刚就寝，不料李继迁杀到。他慌忙从帐后逃出，孤身一人回城。
指挥使赵光嗣，把李继捧诱入别室，把他禁锢起来，并用兵守着。之后，赵光嗣当开城迎李继隆的大军。李继隆进城后，就把李继捧押入囚车，押送去京师。接着，他又率军往讨李继迁，李继迁遁不战而退。李继捧到达汴梁，在宫廷待罪。由赵光义诘责一阵，李继捧叩首谢罪。接着，有诏特赦，授他为右千牛卫上将军，封为宥罪侯。
李继迁又献马谢罪，并派遣弟弟入朝觐见赵光义，把所有背叛的事情，全部推在李继捧身上。赵光义却和颜悦色地安慰，同时赏赐甚厚。赵光义又派遣内侍张崇贵，招谕李继迁，并赐给他茶药器币衣物。淳化五年冬季，赵光义又命于次年改元至道。
欲知后事如何，且听下回分解！