就在李云龙部转战至马首时，385旅也到了阳泉附近，经过一夜的急行军，385旅主力769团及14团一部于8月20日凌晨登上了狮脑山。
狮脑山距离阳泉矿区只有不到三公里，距离石太线不到两公里，距离阳泉县城不到15公里，这里地势较赵家垴（尹灵芝镇）至寿阳段相对平缓，但石太线依旧夹在两山之间。
在这里，东进可以直接佯攻阳泉，侧击平定；北进可以攻击阳泉矿区、盂县；西进则可以破袭石太线、汇合陈更攻击寿阳；就算是南退也可以攻击昔阳、榆社，可谓是如同一颗钉子一样死死的嵌在了石太线的咽喉要道。
最重要的是如果挡在这里，河北增援的日军如果想要增援石太线，就必须要冲破狮脑山防线，否则要么绕道盂县，要么绕道昔阳，最少要多走七个小时的路。
赶到狮脑山后，陈曦连立刻下令部队一面修建工事，要求部队发扬精神，务必在黎明之前将工事修筑完毕，一面派出联络员联络当地的游击队，准备做战前的基本侦查工作。
狮脑山虽然地势险峻，但是他知道这一战将是一场恶战，河北、阳泉的增援之敌不会少于四千人。
可是20日当天，386旅那边却静悄悄的，阳泉的日军也没有任何动静，没有任何增援或者进攻某一方向的意图，战士们正好抓住时机休息，等待大战的来临。
但是，由于周围只有三个村，不到七百人，一个半团的战士人太多了，想吃一口热饭是不可能了，好在小米汤拌上炒面，加上一点咸菜味道也不错。
山下的阳泉城，驻有独立混成第4旅团司令部和下属的第15大队，经过侦查得知这里约有700余日军和50多个伪警察，如往常一样，他们在平静中度过了一天。
但是到了傍晚的时候，日军第15大队大队长兼阳泉警备队队长德江光收到了汉奸的密保，说在阳泉以南80公里的地方有大批八路军在集结。
而德江光并没有在意，他认为即便是八路军来袭阳泉，徒步尚需两天时间，不可能一下子就会赶到。
此外汉奸还向他报告，说有许多不曾见过的男子在街上闲逛，德江到街上亲自逛了一圈后，觉得这纯属是言过其实，此事也就不了了之，但他做梦也没想到，八路军已经在狮脑山潜伏了近一天时间。
当黑夜渐渐来临的时候，陈曦连将部队一分为三，一部以两个连约300人的兵力佯攻阳泉，一部以一个营500人的兵力攻击阳泉矿区，而剩下的部队则发动当地的地方部队开始破袭石太线。
这正是陈曦连搅乱敌人、迟滞其反扑的一招高招，夜里22点，城外的枪炮声、喊杀声惊醒了已经睡下的旅团长片山省太郎，他也不清楚外面到底来了多少八路军，只知道这伙八路军携带有80毫米左右的迫击炮，而按照八路军一般的火力配置应该最少在两个团，慌乱之中根本就不敢出兵反击。
他以为386旅又回来了，他再次回忆起，被那个长得像相声演员的人支配的恐惧，他在任的两年中，曾经不止一次听说过他被击毙的消息，但是用不了多久，他就又出来搞事情了。
今年2月，386旅兼太岳军政区事务，所以搞事情的频率变少了，后来四月386旅不再兼任129太岳军政事务，又改为129师机动团，在武乡附近负责保护总部、129师师部、八路军野战政治部、北方局的安全，也没什么时间在石太线上活动，这才安分了几天啊，又来搞我？
可是，谁知道他片山的噩梦才刚刚开始，历史上386旅将会在寿阳待到日本投降，哪怕是后来1943年施行主力部队地方化，兼任太岳军区第二区事务，陈更本人也经常会来寿阳地区转一转。
21日凌晨，片山通过电台得知了所属正太路沿线及附近据点均遭到了八路军优势兵力的袭击后，深感事情严重的他不得不向太原的第一军司令长官筱冢义男汇报。
凌晨三点被吵醒的筱冢义男异常愤怒，先是对着参谋呼了两巴掌，依旧不解气，然后命令片山省太郎不惜一切代价保证正太路的通畅，如果做不到就把他送到军法处，让他见识一下宪兵的厉害。
随后片山紧急集合自己的部队，凑出两个中队的日军外加一个小队的伪军向狮脑山发起了攻击，秋天天亮的早，这时候虽然不到六点钟，但已经是东方吐白，一切都被陈曦连看在了眼里。
于是他对指战员们说：“这是我们和片山的第一次较量，要让他们知道我们的厉害，你们把敌人放近了打，出其不意攻其不备。”
当小鬼子们进入山边小河的河滩正要涉水而过的时候，陈曦连一声令下，轻重机枪一起开火，这河只是小溪，水才没过膝盖，除了河滩上有几块大石头根本没有战术隐蔽的地方。
于是日军还没来得及登岸就已经死伤了二十多个人，于是丢下几具尸体，掉头就往回跑，为了节约子弹，于是八路军就不再继续射击逃窜之敌。
中午战士们总算是可以吃热饭了，毕竟这都打起来了，再隐蔽也就没有任何意义了，天上的乌云逐渐盖了过来，战士们不由得感叹，要是战壕挖的浅一点，恐怕就要趴在泥水里作战了。
而再指挥部里的陈曦连也从观察员那知道可能要下雨了，顿时感叹，这个王立真有点东西啊，不仅仅防炮洞设计的很出色，连有可能出现的大雨都预料到了，托陈更建议他做好防水措施，还真是天生的参谋啊。
那观察员不是别人，正是炊事班班长，他腿不太好，一到阴天下雨就腿疼，可灵了，是八路军土法子的天气预报员。
“参谋长啊，没想到这个王立，军事水平还真了不得哦，我都没有注意到天气问题，他居然连这个都注意到了，我回去得请他喝酒啊。”陈曦连跟自己的参谋长卢仁粲开着玩笑，舒缓一下气氛。
“的确，我们对于打仗，实践不缺，但是就是缺理论，黄埔军校和保定军校也只是教了军事指挥和军事常识，对于理论我们很欠缺啊。”卢仁粲抽着烟肯定了自己老搭档的说法。
这顿吃的是汤面加馒头，面条也是白面，还有一人一颗鸡蛋，在战场上，谁知道能不能活下来，连王立都把自己配给粮换成了杂粮，他知道百团大战第一阶段的牺牲将会很大，就给战士们临走前吃顿白面吧，自己以后吃白面的机会还很多。
刚刚结束大战的战士们端着饭碗，拿着馒头笑的很开心，打仗对他们来说是家常便饭，但是白面可是真不长见，更何况是平日里伤员才吃得到的鸡蛋。
“排长，你说为什么咱们刚刚换了新鞋又吃白面啊？”一个战士看着白白嫩嫩的鸡蛋，有点舍不得吃，但是已经剥开了，也留不住啊。
“是咱卫生部的王副院长养的鸡，听说一天能产一千多颗鸡蛋呢，咱们这些人的鸡蛋啊，一天就有了。”排长咽下嘴里的饭开始和自己的部下吹牛逼，在他眼里似乎一天能产一千多颗鸡蛋已经很厉害了。
但是实际上这种产量在王立眼里也就是一个养鸡散户，还是那种小散户，当年王立家养鸡都养了五千只蛋鸡，能日产鸡蛋近4800个，差不多六百斤，可惜后来2009年遇上禽流感赔大发了，再也没养过鸡。
“你们不知道，王副院长可厉害了，敢喝小日本的骨灰，还拿去喂鸡，诶你们不知道，小鬼子信鬼神，喝了他们的骨灰就能然他们永世不得超生，那鸡吃小鬼子的骨灰啊，一天下两个蛋。”
“排长你继续说。”战士听了这话，三两口扒拉完饭，还想听这事呢，琢磨着是不是留点小鬼子的骨灰，等打完小鬼子回家养鸡，也能比别人多吃两个蛋。
这时候陈曦连来巡查阵地了，就看到了猫耳洞里里外外围着十几个战士，赶紧呵斥道：“为什么都围在这，敌人要是进攻的话，一发炮弹下来炸死你们这群狗曰的，不要命了吗？”
“旅长，这不是排长跟我们讲故事嘛，说咱们卫生部王副院长拿小鬼子骨灰喂鸡的事情嘛。”一个战士一脸疑惑的问：这鸡吃了小鬼子骨灰，真能一天下两颗蛋嘛？我咋不相信呢？”
王立此时冥冥之中有什么不好的预感，打了两个喷嚏，很是疑惑：“谁想我了？难不成是赵医生？嘿嘿嘿……”
也不怪他多想，母胎单身30年，后来又在工地上呆了好几年，看见头母猪都眉清目秀的。
“这个嘛，我不清楚，不过等打完仗，咱们去医院看看去，亲口问问王副院长，这鸡吃上小鬼子的骨灰能不能一天下两个蛋。”陈曦连虽然小时候家里养着鸡，但是拿人骨灰喂鸡也没干过啊。
“哈哈哈……行到时候，一起去看。”参谋长卢仁粲听到这番话也是笑的前仰后合的。
到了下午，破袭阳泉矿区的部队深一脚浅一脚的踩着泥坑回来了，他们斩获颇丰，击毙日伪军60多人，缴获步枪手枪30多支，轻机枪两挺，掷弹筒三个，解救矿工300多人，还摧毁了阳泉矿区。
而日军也再次纠集250余人，从右侧向我阵地迂回攻击，守卫右侧阵地的是769团的一营，他们将日军放到了一百米内，随后以手榴弹和轻重机枪还击，木柄手榴弹本来就比手雷扔的远，加上地势高，就扔的更远了，不到20分钟时间即毙伤日军近百人，日军中队长中岛弘一也毙命在此处。
22日晚上，王立刚刚从地里回来，就感觉心神不宁，虽然下着小雨，但是也得干活啊，这时候正是锄大锄的时候，可闲不得。
地里庄稼长得不怎么样，杂草倒是长得踏马的飞快，十几天不管就能长到没过膝盖，一个月就能窜到胸脯那，加上又是雨季，锄完之后还得把草抗到地头晒干，这样才能保证杂草不会在下过雨后又活了。
仗不知道打的怎么样了？总觉得潞安的那个36师团不会太过安分，可周围现在只有一个第二纵队，装备还不好，到时候怕是自己也得上战场，这年头不想打仗是真难。
22日清晨，日军又卷土重来，这一次片山将滞留在阳泉的四百退伍兵也武装了起来，以总计六百余人的兵力，再度向一营阵地猛攻，因为一营的阵地正面的地势相对比较平缓，便于日军发动火力优势，才把一营阵地当做主攻方向。
虽然挖好了猫耳洞，但是日军的精准射术依旧给一营带来了巨大的伤亡，参谋长卢仁粲不放心，就带着警卫员来到了一营的指挥所，这时候他们刚刚击退了敌人的一次进攻，就在营长向卢仁粲汇报情况的时候，日军有开始发动新一轮的攻击。
这时候天又开始下起了暴雨，工事里的雨水很快就没过了小腿，即便是站在凳子上布鞋也浸泡在了水里，让战士们非常心疼，才换的新步鞋，就泡在了水里。
于是有战士心疼鞋干脆把鞋脱了，光脚站在泥水里，可是山西的土地多石子多酸枣刺，泥水里当人也有这种东西，脚很快就被扎出血点，然后被连长骂了一顿：“不要犯糊涂，鞋再值钱，也没人命值钱。”
这个工事和历史上的跪式战壕不一样，而是板凳战壕，什么意思？就是人站在板凳上才能向外射击，这是和川军学的一招。
日本人个子矮，把战壕再挖深一点，撤退的时候把凳子带走或者聚在一起炸掉，就算是日本人冲进来，等他跳进战壕就出不去了，必须两个人互相帮助才能出来，战场上多这几秒钟往往就是克敌制胜的机会。
战士们顶着雨水和炮弹炸起来的泥浆站在水里默默地注视着敌人，眼看着敌人越来越近，暴雨也给日军的进攻带来了不便，道路又湿又滑，进行战术躲避的时候一不小心就会脚底一滑滚下山坡。
200米、150米、100米，70米。
“开火！”随着指挥员一声令下，轻重机枪一起开火，阵地上腾起一股股水汽，手榴弹也如同雨点一样向日军飞去，但是在日军的反击下，一营伤亡同样很大。
陈曦连知道这时候一营压力太大了，得反击一次来迟滞敌人的进攻，让一营喘口气，于是把769团三营的教导员孙泽高叫来说：“你带一个连，从侧面打一下，减轻一下一营的压力。”
“是。”孙泽高得到命令后迅速带人运动到了日军的侧翼，而后发动了突然而猛烈的攻击。
日军完全没有防备，平时都是他们突袭别人的侧翼，没想到别人来袭击他们的侧翼，顿时乱成一片，纷纷向山下溃退，逃跑的时候还有不少人摔在地上成了滚地葫芦，引得战士们一通哄笑。
阵地上也开始烧起十几口大锅，除了必要的警卫因为有雨衣舒服一点之外，其他人都进了高于地面的猫耳洞，雨下的这么大如果没有点热汤，以八路军战士的体质，用不了多长时间就得感冒发烧。