在邺城。太守府。议事厅。
曹操正在和他的手下正在商议事情。这时，有一名士兵跑了进来。他对曹操说：“主公，陶谦已死。他将他的徐州牧之位传给刘备。”曹操听了，大吃一惊。他大惊道：“什么？刘备竟然不得吹灰之力得到了徐州？我决定，领兵去攻打徐州。”荀彧对曹操说：“主公不可。”曹操听了，很奇怪。他问荀彧：“为何？”荀彧说：“虽然徐州现在已被刘备所得，但是山东还未得到，还在吕布的手中。应该先攻取山东，后取徐州，这样才能有两大州郡，才能和罗洪共敌。”曹操听了，很有道理。他说：“好。”他站了起来。他下令道：“传令，攻取山东。”有一名士兵说：“是。”然后，那名士兵下去了。接着，曹操便率兵攻取山东了。
在濮阳。太守府。吕布的寝室。
吕布正在喝酒。陈宫走了进来。这时，他看见吕布正在喝酒。他走到了吕布的面前。吕布看见陈宫进来了。他对陈宫说：“公台，和我一起喝酒吧。”陈宫对吕布说：“将军，现在哪有时间喝酒啊。曹操战败后，肯定会再次卷土重来的。”吕布说：“不可能的。”陈宫对吕布说：“怎么不可能的。我对曹操太了解了。”
话音刚落。
这时，有一名士兵跑了进来。他对吕布说：“将军，曹操已经占领了山东所有城池，大军已经包围住了濮阳。”吕布和陈宫听见了，大吃一惊。吕布大惊道：“什么？”陈宫对吕布说：“将军，耽误之计，就是出城和曹军厮杀。”吕布听了。他说：“也只好这样了。”
说罢。
他站了起来，拿起了方天画戟，向外面快速地走去了。
在濮阳城外。
吕布骑着赤兔马，带着兵马，出城来了。曹操正骑着爪黄飞电。他对吕布说：“吕布，今日你在劫难逃了。”吕布说：“是吗？那就试试看吧。”然后，他们两个分别带兵，开始对打起来了。曹操经过上次的失败，再加上吕布的骄傲。最终，吕布被曹操打败了。他和高顺、郝萌和陈宫带着剩余的兵马和吕布的家眷，逃出来了。他们现在逃向了渭河。现在，曹操将濮阳夺得了。就这样，山东平定。
在渭河。
吕布、高顺、郝萌和陈宫带着剩余的兵马来了。他们升起了火。他们坐到了地上。
第二天。
他们还坐在这里。这时，吕布生气地站起来。他生气地将升起来火坑给弄掉了。他生气地说道：“来人，赶紧整顿兵马，我要与曹操决一死战。”其他人听了，大吃一惊。他们没有回应。陈宫站了起来。他向吕布走去了。他走到了吕布的面前。他对吕布说：“将军，我觉得，应该不先去攻打曹操。”吕布听了。他对陈宫说：“可是，你以前对我说，曹操不足惧也。”陈宫说：“可是，将军，今天的兵力不能和曹操抗衡。”吕布听了，看了看自己的手下，果然不能和曹操抗衡。他问陈宫：“那么，公台，我们去投靠袁绍，如何？”陈宫说：“当初我们去投靠袁绍的时候，将军就是太小看袁绍手下将士了。我有一个办法。”吕布听了。他问陈宫：“什么办法？”陈宫说：“去投靠刘备。”吕布听了，大吃一惊。他大惊道：“什么？前者去救徐州，现在要去投刘备。”无奈，只能去投靠刘备了。陈宫便写信给刘备了。
在徐州。太守府。
刘备得到了陈宫的书信，看了一下，便带着关羽、张飞和孙乾出城去迎接吕布。
在外面。
刘备、关羽、张飞和孙乾出来了。孙乾对刘备说：“主公，吕布乃豺狼也，不可留也。留则吃人呐。”刘备对孙乾说：“前者，要不是吕布去偷袭曹操的山东，徐州之危怎能解之。如今他有困来投，我不能不去迎接。”张飞对刘备说：“大哥就是心肠太好。但是，不能不防。”刘备没有听进去。他说：“走。”然后，他便和关羽走了出去。张飞看见了。他说：“来人，牵马来。”接着，他便出去了。
在徐州城外。
刘备、关羽和张飞骑着马，出来了。他们三个看见吕布带着他着他的家小、他的手下和他的剩下的兵马，走来了。然后，刘备便让吕布进来入徐州城了。
在徐州。太守府。议事厅。
刘备、关羽、张飞、孙乾、吕布和陈宫在里面。刘备和吕布坐着。吕布对刘备说：“使君，我与王司徒共谋杀死董卓之后，飘零半生。原本我想在山东安家，但是曹操狡诈，我只能来投使君了。还望使君成全收留。”刘备听了。他对吕布说道：“将军，今陶府君新亡，备不能受这徐州。如若将军不弃，还望将军代之。”吕布听了，大吃一惊。他准备要站起来。这时，张飞用他的眼睛正等着他。吕布看见了，便坐下了。他对刘备说道：“使君，布何德何能管理这徐州呢？”刘备对吕布说：“将军不必客气，这乃备一点心意，将军不必推让。”吕布听了，站了起来。他走到刘备的面前。刘备看见了，也站了起来。吕布对刘备说道：“既如此，我让我的家人出来吧。”
话音刚落。
这时，吕布的家人——吕布的夫人——严夫人和吕布的女儿——吕绮玲走了出来了。刘备看见了。吕布对严夫人和吕绮玲说：“还不拜见使君。要不是使君，我们就没有地方住了。”然后，严夫人和吕绮玲便拜见刘备。刘备看见了。他说：“不必如此。”吕布对刘备说道：“贤弟，你不必如此。”张飞听了吕布这句话，，很生气。他生气地对吕布说：“我大哥乃是汉室宗亲，怎能成你贤弟。我大哥仁慈都不要这徐州牧的位置，你怎么能当上这个徐州牧的位置？”刘备听了，想止住张飞的话，可是已经来不及了。吕布听了张飞的话，很生气，但是，他忍住了。他说：“既然令弟不允许，我看还是走吧。”然后，他就要转身要离开。刘备看见了，大吃一惊。他对吕布说：“将军，等一下。”吕布听见了，便立住了脚步。刘备说：“既然将军不领取徐州牧这一职位，徐州附近有一城池，名叫小沛，是我练兵的地方。将军可以住在那里，聊表备一片心意。”吕布听了，觉得是个住的好去处。他说：“既如此，布就拜谢了。”
说罢。
他便离开了。严夫人和吕绮玲也离开了。陈宫走到了刘备的面前。他对刘备说：“使君就不必远送了。”然后，他便离开了。
在外面。
吕布、严夫人、吕绮玲和陈宫走了出来。严夫人和吕绮玲上了马车。吕布和陈宫上了马。然后，吕布带着他的家眷、他的手下和他的剩下士兵们离开了，并前往小沛了。