却说俞大猷与刘恩至在谢志望乡兵的配合下，在临山卫城彻底消灭了以小和田光盛为头领的倭寇。接下来，浙江海道副使李文进、参将俞大猷、武威将军汤克宽、都指挥佥事刘恩至四位明军将领率领大军赴烈港，以剿灭盘踞在烈港的倭寇。
烈港位于金塘岛的西北部，烈港西侧还有大鹏山岛。烈港在宋代就已经是杭州湾南部的海上要地，南宋时期在舟山群岛西部、西北部设铺报警，从定海的招宝山到嵊泗的壁下，设立十二铺，烈港是出招宝山东北方向第一铺。元代三姑巡检司设于烈港。嘉靖二十七年双屿港被捣毁后，倭寇曾经在一段时间没有稳定据点，到处被明军追打，闹得日子很不好过，甚至说是过得非常凄惨。
海盗头目王直从双屿港逃出后，在海上招集各路中小股倭寇，包括徐惟学、叶宗满、谢和、方廷助、毛烈、叶明、陈东、徐海、汪汝贤等中国海盗为首的倭寇团伙，依仗倭寇武功高强并且不怕死的特性，在沿海从事抢掠活动，还大量杀害善良百姓，肆无忌惮地强奸妇女，真是无恶不作。王直离开双屿港不久，有一股从广东、福建来的海盗在浙东沿海活动，其首领叫陈思盼。王直为了扩大势力，想把陈思盼这一部分人招募到自己麾下，谁知陈思盼不想受王直的节制，拒绝了王直的要求。于是王直率部灭了陈思盼这一股海盗，将陈思盼斩杀，将陈思盼的头献给朱纨，企图拿这件事向官方邀功，要求官方容许他在海上自由活动。海禁是朝廷定下的国策，朱纨没有答应王直的要求。于是王直一伙就将船队继续停泊在金塘岛的烈港，继续干走私、劫掠的非法勾当。但是由于明军的穷追猛打，王直在烈港也呆不下去了，只得又一次跑到日本，在日本松浦隆信等大名的大力支持下，在日本萨摩州松浦津建立政权，潜号为“京”，王直自称“徽王”，封徐海、叶宗满、徐惟学、毛烈为大将，陈东、谢和、方廷助、叶明为谋士。又在多郎次郎、四助四郎等日本浪人支持下，发动日本三十六岛浪人，建造可容纳二千人的巨舰，准备到时候回到大明东南沿海从事抢掠活动。直到抗倭主帅朱纨被仇家扳倒，倭寇才有机会进行反攻倒算，于是中国海盗头目王直在日本到处联络，在松浦隆信等日本大名的大力支持下，组织了五六万人的大军，乘坐可容纳二千人的巨舰和各种不同用途的大小船只，耀武扬威地开往大明东南沿海。
嘉靖三十一年，王直引带日本以松浦党为主力的倭寇大队把烈港作为新的巢穴，东南沿海各地的零散倭寇纷纷在烈港聚集，一时间，烈港成为倭寇的总部水城。倭寇总头目松浦隆，二号头目安倍宗任、藤原純友、山田加藤、大村純伊，三号头目户次鉴连、吉弘鉴理、斋藤镇实、田原亲贤、臼杵越中守、岛津义弘、岛津岁久、一色辉喜、一色辉元、足利藤政、武田信玄、毛利元就、上杉谦信、朝仓义景、浅井长政、朝仓义景、大内义长和日本著名武将武田义信、饭富虎昌、朽木藤纲、朽木辉孝、松永久秀，细川藤孝、益田藤兼、岛津义虎、三好义兴、上杉辉虎、大内辉弘、小野寺辉道、大和田光盛、金乘坊、田光盛、小野寺义道、足利义昭等等都在这里聚集，然后被分派到北到松江府，南到福建南部的数千里沿海各地从事抢掠活动，搞得大明东南沿海数千里地界鸡犬不宁，数十万明军和地方部队忙于应付，各地地方官都为抵御倭寇侵扰搞得精疲力竭，但是仍然看不到太平的希望。
眨眼间一年多时间过去了，但是沿海各地的倭患仍然还非常严重，为了从根本上铲除倭患，浙江巡抚兼任福、兴、漳、泉四府军务提督王忬下了最大决心，亲自到金塘岛的穆岙督促剿倭战事。
嘉靖三十二年九月二十四日，王忬率领浙江海道副使李文进、参将俞大猷、武威将军汤克宽、都指挥佥事刘恩至四位明军将领率领的剿倭大军八千多人赶到金塘岛的穆岙。王忬派出多路斥候对倭寇在金塘岛的兵力部署进行了仔细的侦察，得知倭寇的水军营寨烈港水寨修筑在烈港的东南部金塘岛龙山山脚海面，烈港水寨有左右两座水门，左边的水门叫烈表门，右边的水门叫西堠门。倭寇的兵力布置是，除了在烈港水寨驻扎着一千六百人的水军外，在烈港东北部金塘岛上的龙山、仙人山、潭头山、老鹰岩、大坪岗等山上都建有倭寇竹木城。这些竹木城都是倭寇在最近一年多的时间里修筑的陆路营寨。另外，在烈港的西侧的大鹏山岛也建有比较简陋的倭寇营寨。
根据倭寇的兵力部署，王忬与李文进、俞大猷、汤克宽和刘恩至共同制定了攻打烈港倭寇的军事部署。由俞大猷水军从烈表门攻打，汤克宽从西堠门攻打，刘恩至向龙山的倭寇发起进攻，千夫张四维向先人山的倭寇发起进攻，副千户袁珠攻打大坪岗的倭寇。把总黎秀向和把总邓铨二人分别控制谭头山和大坪岗的下山道路，以阻击谭头山和大坪岗的倭寇下山增援西堠门。王忬与李文进在穆岙坐镇指挥。
在倭寇方面，倭寇总头目松浦隆与二号头目安倍宗任、藤原純友，三号头目岛津义弘、足利藤政、武田信玄、毛利元就、上杉谦信、朝仓义景、浅井长政、朝仓义景、大内义长等都在烈港。听说明军大部队来了，并不惊讶。松浦隆认为，凭着他们肥前国的松浦党主力部队，尤其是松浦党主力强大的铁炮队，估计明军不会把他们怎么样。松浦隆对烈港水城坚固的军事防御设施充满信心。松浦隆知道，他们从西域军事强国葡萄牙进口的国崩大炮无疑是当时东西方最先进的火炮。大明的什么大将军炮、盏口将军炮、霹雳炮、虎蹲炮等火炮比起我们的国崩大炮，就是小巫见大巫，没戏了。至于那大明帝国的鸟铳，就远远比不上我们日本的火绳枪。如果明军要来攻打烈港，我们现在的烈港可不像五年前的双屿港那样好打了。
松浦隆不是瞎吹，日本的国崩大炮真的有威力。国崩大炮是日本最新式的火炮。实际上国崩大炮是西域军事强国葡萄牙最新式的火炮。就在两年前的嘉靖三十年，当时在丰后国水道停泊的葡萄牙商船向教堂发射礼炮，巨大的爆炸声音传到了府城内，大友宗麟在大惊之下前往观看，原来是葡萄牙军火商人来到了，发射礼炮报信。大友宗麟热情地接待了葡萄牙军火商。通过一番交涉，葡萄牙军火商将带来的二十门最新式火炮卖给了大友宗麟。通过试射，这种火炮果然具有强大的威力，大友宗麟高兴万分，当即把这种火炮命名为“国崩”。
本来，葡萄牙人的最新式火炮是由中国元朝时候传来的“石火矢”改造而来。在元朝，先是火药的配比被重新调整，导致同样重量的火药在相同空间内所引发的爆炸力比原来的爆炸力提高了约三倍，也就是说，弹丸的冲击力变为了原来的三倍，出膛速度变为了原来的近两倍；而与此相对的，竹管制的枪管被换成了生铁管，能承受的膛压大幅度提高，这样一来，火枪的使用价值由于威力、射程和耐久度的提高而大有提高，因其子弹主要以石块和铅弹为主，所以这种新式的火枪被命名为“石火矢”。不过由于它的体积大，且十分的笨重，并不是替代弓箭的优秀装备，不但没有用于军事，反而被西域商人购买，在西域替代弓箭对付重装骑兵。后来葡萄牙人对石火矢进行改造，成为威力巨大的火炮。
大友宗麟的大友家有了二十门国崩火炮，立即组织起一支数百人的铁炮队。肥前国的松浦隆信和萨摩国的岛津贵久得知大友宗麟从葡萄牙军火商那里购买了国崩火炮，也千方百计找葡萄牙商人谈军火生意，终于先后如愿，从葡萄牙军火商那里购买了成批的最先进火炮，松浦隆信统一用“国崩”的名称。
此次松浦隆信以弟弟松浦隆为总头领，率领以松浦党为主力的六万多名倭寇前往大明东南沿海从事抢掠活动，将肥前国的五十多门国崩火炮也带上了。在倭寇总统帅部居住地烈港就部署了二十门国崩火炮。部署在烈港的最先进火炮还有从英吉利军火商那里购买的“大哈里”号火炮、“海上主权”号火炮和从西班牙军火商那里购买的“圣菲利浦”号火炮。
“大哈里”号火炮是英吉利王国装备在在风帆战船上的大型火炮。西历1514年，英吉利王国建造了第一艘装备有“大哈里”号火炮的风帆战船，它是当时战船和火炮相结合的最新式海上霸王。“大哈里”号火炮风帆战船船体巨大，装有21门火炮，这是一种铜炮，射程近三里，它们分别装在多层甲板上，火炮炮管从战船上一排圆型舷窗中伸出来，平时，将装有轮子的炮架拉入舱内，作战时打开舷窗，这是当时世界上最强大的战船。在“大哈里”号战船上，布置有高大的船楼。“大哈里”号火炮风帆战船有三根桅杆，除了战船中部设有主桅外，船头和船尾设有前桅和后桅。后桅共有2根，张挂有5张三角帆。到了西历1547年，英吉利王国已经有了一支由44艘“大哈里”型火炮风帆战船组成的强大舰队，在海洋上耀武扬威。
大约在15世纪中后期，英吉利王国的商船船队对西班牙的商船不断进行袭击，被激怒了的西班牙人认为那些袭击他们的英国人简直就是海盗，于是开始建造一些足以保卫自已的大型风帆战船。在1530年，也就是大明嘉靖九年，西班牙组建了一支舰队，圣菲利浦号就是这支舰队的重要成员。它有三层甲板，装备有114门各种口径的火炮。它船体坚固，机动性好，火力强大，配备有一百多门重型“圣菲利浦”号火炮。它高耸的船首和城堡一样的船身，对敌人形成一种威慑。在当时无敌战舰号以对海上的入侵的敌人都构成了严重威胁而著称。从此西班牙扭转了被动挨打的局面。到了大明嘉靖三十年代初，西班牙已经拥有了一支由127艘火炮风帆战船组成的舰队，自称“无敌舰队”，无敌于天下。
倭寇总头目松浦隆凭着强大的兵力，威力无比的国崩火炮和从英吉利王国和西班牙王国购买的最先进火炮，对打败明军充满信心。