宿迁人魏胜平素号称智勇双全，曾经应募为弓箭手。完颜亮开始南侵的时候，他跃然而起，立即聚集了三百个义士，渡过淮河，攻取涟水军。接着他又进攻海州，遍树旗帜，点起烟火为疑兵，派人招降守城士卒，告诉他们金国败盟兴兵，朝廷特来兴师问罪，如果你们能开门迎降，秋毫无犯。
城中人听了大喜，立即开城相迎。魏胜进入城中，擒住金国知州高文富，临阵斩杀了高文富的儿子高安仁，其余不杀一人。他又招谕朐山、怀仁、沭阳、东海诸县，一一平定。魏胜减少租税，释放罪囚，大开仓库，犒赏战士，发檄给远近，四方响应。随后，他乘势夺下沂州，得到了数万套兵甲战备物资。金将蒙恬、镇国率领一万人来争夺海州，魏胜设下埋伏等待。金兵一靠近城池，伏兵突然冲出，杀死了镇国，其余敌军落荒而逃。淮南总管李宝，代为上奏魏胜的功劳，赵构下诏命魏胜为海州知州。
完颜亮接到数路的警报，急忙想渡过淮河南下。他命李通到清河口，建筑桥梁让大军过去。他又怕魏胜袭击了后路，立即分兵数万，去围攻海州。魏胜派遣使者向李宝去求援。李宝是乘氏人，出身农家，重气节，有胆略。绍兴九年，他在濮州聚众抗金。失败后，南下投奔岳飞。他奉命以河北路统领忠义军马名义，潜回山东联络抗金义军。次年，金军南下，李宝为配合岳飞反攻，在山东多次袭击金军，钳制了金朝南下之师。后来，他跟着韩世忠守卫海州。
李宝刚好率师过海，想从海上拒敌于胶西。李宝得魏到魏胜的急报，当即带着手下兵士，去救援魏胜。刚好金兵也到新桥，距离海州城只有十余里。李宝当即挥兵迎战，双方正在酣斗。魏胜趁机出城夹攻，金兵腹背受敌，顿时溃走。魏胜回守北关，金兵又来攻打，再度被魏胜击退。不久，金兵再攻东门，魏胜单枪匹马，出城呵叱，敌兵斗都惊骇而散。次日一早，阴雾密布，金兵四面攻城，还是不能攻入，只得拔寨而去。
李宝既然解了海州之围，于是率领水军赶赴胶西白石岛。这时金将完颜郑家奴，正好带着战舰出了海口，停在陈家岛，两军相距只有一座山。张宝去祷告诸石神，北风骤然而起。李宝就乘风出战，霎时间过了山，去攻打敌军。鼓声震荡，敌人大惊，连忙举帆想跑，可是风浪卷来，战船无法行驶，反而害得敌兵心慌意乱，慌成一团。
李宝下令用火箭攻击，火随风涨，接连烧毁了敌船数百艘。还没有着火的敌船，想向前迎敌。李宝命令麾下壮士跳了过去，用短刀乱砍，金兵手足无措，只被杀得头颅乱滚，血肉横飞。完颜郑家奴无处奔避，也被砍死。其余金国将领倪洵等人见状，急忙表示情愿投降。
李宝把降将绑了起来，降兵收留，夺得统军符印以及文书器甲粮斛，数以万计。不能带回来的东西，全部被焚毁。火光熊熊，过了四昼
夜才熄灭。至此，海上的金兵全军覆灭。李宝因此功授静海军节度使、沿海制置使。隆兴元年，兼御营统制官。次年，又升沿海御前水军都统制。
完颜亮连得警报，忧怒交加，打算立即向清河口进军。他在出发前分配作战任务时，攻打宋军各将领的任务都一一落实，唯有攻打刘琦一部的作战任务，全军无一人敢于应声接受。完颜亮气愤得咬牙切齿，决定亲带大军与刘琦决战。
当时，刘锜被朝廷任命为淮南、浙西、江南东西路制置使，节制诸路军马，总指挥部设在清河口。刘锜扶病出镇扬州，并派部将王刚屯守宝应，又派部将吴超进驻淮河南岸的盱眙军。十月，刘锜又兼京东、河北东路招讨使。他扶病前驻盱眙军部署防务，又沿淮河进至淮阴。金兵此次南下，采用毛毡裹船运粮，刘锜则派游泳好手潜入水中凿沉金人的粮船。
完颜亮于是不敢渡河，于是留下精兵与刘锜相对抗，另以重兵转入淮西。淮西守将王权，是被刘锜所遣，但他不听从刘锜的命令，听说金兵来了，立即放弃了庐州，退守昭关。如此一来，彻底破坏了刘锜的作战部署。完颜亮于是渡过淮河进入庐州，王权又从昭关退保和州，再退到采石。刘锜听说完颜亮已渡过淮河，也只得返回扬州。
完颜亮接着攻陷和州，又派遣部将高景山率兵攻打扬州。刘琦正患病，于是扬州退驻瓜州，扬州被金兵攻陷，沿江上下，难民塞满了道路。刘锜极力跑到皂角林，收抚流民，并命步将吴超、员琦、王佐等，整军准备抵御。金军已占领真州，刘锜退守长江边的瓜洲镇，无日不战，为了稳定人心，又将妻、子从镇江迁来瓜洲。
金将高景山领兵前来，气势锐甚。刘锜跃马直出，挥军突阵。金兵分作两翼，来包围刘锜。刘锜左冲右突，率众死战。约有两个时辰，战马受伤倒地。刘锜于是下马步战，杀开了一条血路，回到本营。高景山从后追赶。走了约半里路，路旁丛林里突然一声号炮，林中冲出许多弓箭手，射杀金兵，金兵达多中箭，只好退去。
这些弓弩手都是王佐的步卒，王佐见主帅被围，于是一面设伏，一面去救援。刚好刘锜退回，敌军追来，王佐于是督促弓弩手，射退了敌兵。刘锜回营换了战马，又招集各将，追击高景山。高景山没有来得及预防，被刘锜一马冲入，手起刀落，把他砍落马下，金兵大溃而散，刘锜这才收兵回营。经此一战，刘锜病情加重，于是他上疏请求派人代替自己。
当时两淮的警报，接二连三地传到临安。赵构惊慌失措，急忙召杨存中到内殿，商议避敌，又命人转问陈康伯。陈康伯听说杨存中到来，于是从容而入，并解衣置酒，和他商议大计。杨存中说道：“皇上又想逃到海上去。”陈康伯说道：“我也已经听到了这种消息，明晨入朝，自然要极力谏阻。”杨存中的意思和他
相同，两人尽欢而散。
陈康伯于是次日上奏，极力说逃到海上不是什么好计策。赵构满脸羞愧，只好不提逃跑的事，陈康伯这才退出。不料隔了一夜，陈康伯忽然接到赵构的手诏，说是“敌人如果没有退走，应该遣散百官。陈康伯知道赵构还是想着要逃跑，顿时勃然大怒，立即取来火把，把手诏烧焚，跑去上奏说道：“百官岂能散去？百官一散，你的势力更加孤单，臣请陛下发愤亲征。之前平江一役，陛下还记得吗？”
赵构被陈康伯一刺激，勉强振作起来。赵构于是命知枢密院事叶义问，督师江、淮，并去探视刘琦的病情。又命中书舍人虞允文参赞军事，杨存中为御营宿卫使，择日亲征。虞允文字彬父，出生于隆州仁寿县。虞允文幼时聪慧，七岁就能提笔作文。后来凭借父亲为官的缘故，进入仕途。母亲去世之后，虞允文极度悲伤。他考虑到父亲孑然一身，又身患有疾病，七年没有调官，直到父亲逝世后，才重新投身功名。
绍兴二十四年，虞允文参加科举考试，进士及第，获授彭州通判，改来为权知黎州、渠州。当时秦桧当权，虞允文等蜀地文士都不被重用。秦桧死后，赵构想要收用被废弃的蜀士，中书舍人赵逵首荐虞允文，让他被赵构召对。虞允文在应答中，首先认为人君应该敬畏上天、安抚百姓、遵效祖宗成法；其次又论及当时士大夫风气中的弊病，从而提出，在以文章、言谈、政事选用这些士人时，应该分别裁汰其中的轻浮、巧伪、苛刻者，这样才能使被选中的官员任重致远；最后，他极力陈述四川财赋科输的弊端。赵构闻言，欣然采纳。虞允文被除授为秘书丞，累官至礼部郎官。
完颜亮遣使增修汴梁，有大举侵宋之意。但宋廷所派的使者却声称金国恭顺和好，丞相汤思退也一意主和，置边备不问。完颜亮的企图逐渐暴露，虞允文于绍兴三十年正月上疏建议：“金人必将败盟，五路出兵，希望诏命重臣商议备御之策。”
绍兴三十年十月，虞允文借职工部尚书，充任贺正使，出使金国。他与馆伴宾射，一发中的，使金人惊异。在金国境内，虞允文眼见金人正在大规模运输粮草、打造战船，辞行时，完颜亮又有“看花洛阳”之语。于是他在回朝后，将这些事都奏报朝廷，并请求加强淮、海沿线的边备。
于是，虞允文被任命为中书舍人、直学士院。当时的三衙管军由宦官承理，虞允文认为：“自古以来，人主的权力，不下移至奸臣，便是落在亲随幸臣手中。秦桧盗权十八年，秦桧死后，大权才回归陛下。近来三衙长官交结中官，宣和、明受之鉴近在眼前。”赵构醒悟，立刻禁止此事。完颜亮南下，中外震恐。赵构这才令同叶义问出督江、淮军事，虞允文为督视江淮军马府参谋军事，负责协助叶义问抗敌。