原来辽国的副都统耶律章奴，打算另立天祚的叔父耶律淳为帝。耶律章奴字特末衍，辽国皇族季父房的后裔。耶律章奴聪明机敏，善于谈论。大安年间，被补为牌印郎君。天庆四年，被授东北路统军副使。等到天祚帝亲征女真的时候，萧胡睹担任先锋都统，章奴任都监。
大军渡过鸭子河，章奴和魏国王耶律淳之妻兄萧敌里、外甥萧延留等人谋划扶立耶律淳。他引诱将士三百余人，逃回上京。不久，天祚帝被完颜阿骨打击败。耶律章奴于是派人去见耶律淳，把打算废掉天祚帝、立耶律淳为帝的事，告诉耶律淳。
耶律淳小字涅里，是辽兴宗耶律宗真的孙子，南京留守、宋魏王耶律和鲁斡的儿子，辽道宗耶律洪基的侄子。辽道宗清宁九年，耶律淳出生于辽国后宫，自幼由祖母太后萧挞里抚养。耶律淳成年后，十分爱好文学。
大康三年，辽道宗儿子昭怀太子耶律浚获罪后，辽道宗想立耶律淳为皇位继承人。后来，辽道宗因事恼怒耶律白斯不，得知他与耶律淳交好，便出贬耶律淳为彰圣等军节度使。辽道宗去世后，辽道宗之孙、耶律浚之子耶律延禧即位，封北平郡王耶律淳为郑王。
乾统二年，天祚帝任命耶律淳为东京留守，进封越国王。不久，耶律淳担任南府宰相，首倡制定两府礼仪。天祚帝非常高兴，改封他为魏王。耶律淳的父亲耶律和鲁斡去世后，天祚帝即让耶律淳承袭其父的职务，担任南京留守。每逢冬、夏两季，耶律淳两次进京朝见天祚帝，宠幸冠于诸王之上。
天祚帝东征失败，辽国部分文武官员对天祚帝失去信心，认为天祚帝没有能力当皇帝，不如皇叔耶律淳贤德。耶律章奴这才想废掉天祚帝，拥立耶律淳为皇帝。
耶律章奴自己没有冒然进入上京城，而是派了两位得力心腹前去劝说耶律淳。一位叫萧敌里，另一位叫萧延留。萧敌里是耶律淳的大舅子，而萧延留则是耶律淳的亲外甥，有这层关系，耶律章奴心里还是有底的。萧敌里和萧延留见到了耶律淳，他们把耶律章奴的想法陈述了一遍，然后等待耶律淳作最后的决择。
但耶律淳也不傻，因为他没有听到天祚帝被废掉的消息。天祚帝已经被完颜阿骨打打屁滚尿流，即使他的帝位被废，耶律淳也不愿意接这个烂摊子。萧敌里和萧延留非常着急，恨不得耶律淳立即登基称帝。
就在耶律淳犹豫不决之际，天祚帝的使者及时赶到了耶律淳的府中。于是耶律淳对耶律章奴的叛乱深恶痛绝，为了表示对耶律延禧的忠心，把参与废帝谋立事件的萧敌里、外甥萧延留拘禁。接着他向天祚帝告密，并将萧敌里、萧延留首级献给了天祚帝。天祚帝认为耶律淳忠贞不二，于是加封耶律淳为秦晋国王。
耶律章奴见耶律淳不从，便引诱草寇数百人袭击抢夺上京，夺取府库中的财
物。到了祖州，率领手下官员向太祖陵庙祷告说道：“我们大辽基业，是由太祖经千百次征战而奠立的。如今天下土崩瓦解，我发现兴宗皇帝之孙魏国王耶律淳德行深厚，能够治理国家安定百姓，臣等想扶他以主持社稷大业。适逢耶律淳前往好草甸去了，大事未成。近来天祚只知游玩享乐，不理政事；强敌肆意侮辱我邦，军队一败再败。加上盗贼纷起，国家危于累卵，臣等忝在宗族之列，世代蒙受恩泽，在上想安宁九庙在天之灵，在下想救济万民之性命，所以才有此举。实出于一片至诚之心，希望历代圣上赐予福佑。”
耶律章奴随即向西进军到庆州，又祭祀诸庙，仍旧陈述之所以举兵的意图，传檄于州县、诸陵官僚，士卒渐渐归心。当时饶州渤海以及侯概等人相继响应前来，他拥兵有数万人，前往广平淀。
他的部下耶律女古等横行不守法纪，抢掠妇女、财产和牲畜。耶律章奴无法制止，心怀悔恨。他进攻上京，却没有攻下。于是他率部北逃，想投降金国。顺国女真阿鹘产率兵追击，打败了他，杀其将领耶律弥里直，活捉贵族二百余人，将其妻子儿女发配到绣院服劳役，或者发给诸近侍做奴婢；其余得以脱身者均逃跑了。耶律章奴假称使者，想投奔女真，被巡逻的士卒抓获，捆绑送到行宫，很快被诛杀。
天祚帝听说耶律章奴造反，急忙退军。完颜阿骨打得知后，于是拔寨齐起，向西追赶辽主，到了护步答冈。完颜阿骨打看见前面舆辇甲仗，迤逦而去。他立即分兵两路，一拥而上。完颜阿骨打亲自率领精兵猛将，专向辽军中军杀去。辽主猝不及防，急忙退走，辽兵也纷纷四散。完颜阿骨打麾兵大杀一阵，斩首过万，夺得车马，兵械军资，不可胜计，这才引兵回国。辽主天祚帝奔回上京，刚好耶律章奴已被熟女真部打败并生擒。天祚帝斩杀了耶律章奴，返回都城。
从前辽国都城是临潢，号称上京。自耶律隆绪把都城迁到辽西，被称为中京，又把辽阳为东京，幽州为南京，云州为西京，共有五个京城。耶律章奴被杀后，上京这才得以消停。不料东京又闹出了乱事。
东京的留守萧保先，由于他虐待渤海居民，被暴徒所杀。辽国大将大公鼎、高清明等率兵剿捕，乱局得以控制。可是东京的裨将高永昌乘机率戍卒三千人反辽，驱逐了大公鼎、高清明等东京官员，占据东京，自称大渤海皇帝，建国号大元国，建年号隆基，攻占辽国东京道五十余州。
天祚帝派萧韩家奴、张琳率军讨伐高永昌。高永昌担心不能抵挡，于是向金国求救。金主完颜阿骨打派遣人告诉高永昌道：“同力攻辽，我愿相助，但是你必须削去僭号，归顺我国，我以王爵相报。”
高永昌不肯答应，完颜阿骨打于是命大将斡鲁率诸军攻打高永昌。巧好和辽将张琳相遇，两下当即开仗，张琳不敌败走。斡鲁乘势攻取瀋州，进
军到了辽阳城下。高永昌开城出战，可是敌不过金军，只得败走长松。辽阳人挞不野擒住高永昌，献给了完颜阿骨打，被一刀两段。于是辽国的东京州县，以及南路熟女真部，陆续投降了金国。金主完颜阿骨打任命斡鲁为南路都统，知东京事。
辽主天祚帝耶律延禧听说东京陷落，非常惊慌，于是任命耶律淳为都元帅，招辽东人为兵，组建怨军。原来金国兴起后，辽东的辽国贵族和辽军纷纷逃亡。辽东百姓沦为难民，饱受流离失所、饥寒交迫之苦。为了求生计，他们纷纷投靠军队。表面上，投军的辽东百姓怨恨金军入侵辽东、烧杀抢掠，所以耶律淳把这支军队称为怨军。怨军共有八营，二万八千多人。另有五千名禁军、两千名武勇军。天祚帝让渤海铁州人郭药师等为军队统领。
天庆七年八月，耶律淳率领怨军，准备讨伐金国。其实，怨军不是真的怨恨金国，反而很怨恨辽国。当时，辽东已近寒冬时节，辽国却迟迟不给怨军发放冬装，以致怨军情绪骚动。部分怨军发动兵变，叛军们冲进耶律淳的营帐，要杀掉耶律淳。
幸好耶律淳事先探知消息，逃往别的军营避难。结果，叛军扑了一个空。其他的怨军见势不妙，便按兵不动，没参与叛乱。头领武朝彦孤立无援，急忙向宋朝逃窜。途中，他被辽军追上就地正法。
怨军尚未参战就发生哗变，令耶律淳威望大损。他发誓要消灭金军雪耻，当时金军已占领沈州城。天庆八年正月，耶律淳率领怨军，在沈州城下驻兵，形成"兵临城下"态势。
金军统帅没在沈州城内，城中只有防守的金国兵士。耶律淳命士兵将劝降书射上沈州城楼，劝说金军投降，遭到守城金军拒绝。耶律淳挑选怨军里的精兵架梯攻城，金军以弓箭、礌石阻击。眼见战事危急，完颜阿骨打立即委派完颜迪古乃、完颜娄室和完颜婆卢率领两万金军火速增援。辽国怨军抵挡不住金军凶猛攻势，溃败如潮。耶律淳无功而归，将辽国怨军退守到辽河沿岸驻扎。
当时，辽国怨军在大本营休整，等候后方调发军粮。趁着这空隙，耶律淳率领两千轻骑兵，奔赴显州惩治叛乱的怨军。耶律淳到达懿州时，探马报告:金军前锋已经到达。耶律淳急忙命辽国怨军主力，前往徽州与他会合。
在徽州东面，怨军与金军相遇。然而见到金军之后，辽国怨军犹如耗子遇到猫，立即丧失斗志，来不及排队列阵，便一哄而散。耶律淳仅带五百名骑亲军逃窜。金军乘胜攻打显州的怨军，致使怨军大败。由于金军远来疲惫，因此并未继续追击辽国怨军，只派兵士扫荡显州周围的四个州城。四个州城的辽国官员纷纷投降献城。金军懒得进城，只在城外接受投降的辽国官员犒劳，然后迅速离开。金军将辽国的众多州城洗劫一番之后，班师北回金国。听说金军撤军，天祚帝这才松了一口气。