侬智高很快占领了数州：皇佑四年五月癸丑，侬军占领横州，知州、殿中丞张仲回和监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰，侬军进占贵州，知州、秘书丞李琚不战而逃。
五月庚申，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进攻藤州，知州、太子中舍李植逃之夭夭。侬军轻易地占领梧州，知州、秘书丞江镃没有抵抗，弃城而逃生。五月癸亥，侬军进据端州，知州丁宝臣惊魂落魄，不顾州城，仓皇逃命。
由于广南一带，很久没发生战事，军队如同虚设。侬智高率军四出，得以连陷横、贵、藤、梧、康、端、龚、封八州，守将相继逃跑。只知封州曹觐和康州赵师旦，率军出战，结果阵亡。
皇佑四年五月丙寅，侬智高率军攻到广州城，当即把广州围困了起来。六月甲申，广、端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高进行了一次大战，结果被侬智高打败。由于广州知州魏瓘，鼓励兵民，登城死守。英州知州苏缄和转运使王罕，又率部去去增援，广州城才得以保全。
侬智高久攻广州不下，给了宋朝集中兵力南下的时间。赵祯接得警报，命令余靖为广西安抚使，杨畋为广南安抚使，同时调广东钤辖陈曙发兵西征。这时秦州知州孙淝入朝，赵祯询问他秦州的事情，孙淝奏道：“秦州的事情不用劳烦圣上，岭南的事情却是可忧。臣看贼势正盛，官军虽已去讨伐，却没有听说有将材前去，恐怕未必能报捷。”赵祯听完，只是默然不语。
侬智高听说朝廷援军将到，面对着日益紧张的形势，他只好解除了长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州、贺州进军。侬智高攻打贺州不下，在这里转战了一个多月。九月庚申，侬军西攻昭州，知州柳应辰弃城逃走，钤辖张忠出战败亡。侬智高夺下昭州，这是他离开广州后，首次攻下一座州城。
在侬智高率军进攻英州时，在那里守备的杨畋因怕被围攻，竟采用坚壁清野的办法，弃地烧粮。侬军于是绕过该城，继续向北进军韶州。这时宋军早有防备，侬智高吸取了围困广州的教训，不再屯兵城下，转战湟州，直指桂中、桂北。那里的守军溃不成军，闻风披靡。广西贺州很快被他攻破，侬军在那里还击毙了两个著名宋将，广南东路钤辖张忠及广南东西路钤辖蒋偕两员大将。
赵祯接到败报，于是任命孙淝为湖南、江西按抚使。孙淝请求到了骑兵七百人，即日出发。他还传檄给湖南、江西各州县，说道：“大军将到，各地要修缮营垒，多被战具，不得延误！”侬智高本来想，乘胜越过五岭向北进攻。听了这篇檄文后，侬智高于是不敢北侵。等孙淝到了鼎州，朝廷加他为广南安抚使，召回杨畋。
侬智高却在此时上书，请求担任邕桂节度使。赵祯打算同意
他的请求，参政梁适说道：“侬智高猖獗已甚，如果再姑息了事，岭南将不会再归朝廷所有了。”赵祯说道：“杨畋无功，也没有看到余靖等人上奏报捷，如何是好？”他的话音未落，有一人出班上奏道：“臣愿意奉旨南讨，生擒贼首，献给皇上。”
赵祯一看，却是枢密副使狄青，于是大喜道：“卿愿意南征，自然最好。不知你要用多少人马？”狄青说道：“臣是当兵的出身，除了在战场杀敌，没有什么可以报效国家。希望能带着数百个蕃落骑兵，再加上一万禁兵，去将叛贼的头砍下送回京城。”赵祯说道：“卿既然想去，事不宜迟，朕就命卿宣抚荆湖。卿去整顿行装，指日出发好了。”狄青拜谢而退。
宋朝的制度是重文轻武，文臣授于节钺，已经成为习惯。此次单独任命武将，免不得议论纷纷。谏官韩绛竟上奏说道：“狄青一介武夫，不应专任。”赵祯想任命内都知任守忠为副使。知谏院李兑又上奏说道：“宦官不应掌兵。”赵祯疑惑不定，难以决断。
赵祯于是召首相庞籍询问，庞籍答道：“狄青起自行伍，他的智谋足以平定贼人。如果用文臣来辅佐他，会造成号令不统一，还不如不派遣。”赵祯于是
任命狄青为征南节度使，统领二十万大军，从京都日夜兼程南下镇压侬智高。宋军的先锋，就是赫赫有名的杨家将传人杨文广。
赵祯又在垂拱殿摆设酒宴，为狄青践行，并且诏令岭南诸军，一概接受宣抚使狄青的节制。正在此时，余靖从军中上奏，交趾请求出兵帮助朝廷讨伐侬智高。余靖说他们可信，便在邕州、钦州准备了万人的粮草等待他们。赵祯于是下诏用三万缗钱赏赐给交趾国做军费，并许诺平定叛乱后再有厚赏。
狄青此时已经出了京城，听说了这件事之后，急忙上奏道：“交趾国声称将派步兵五万、骑兵一千赶来支援，不是真的。而且借蛮夷来消灭内寇，对我无利。凭一个侬智高就能横行、蹂躏两广，朝廷无力讨伐。如果向蛮夷借兵，那蛮夷贪得无厌，不仁不义。他们会由此轻视中国，因而挑衅，祸害将是侬智高的十倍。请不要交趾助兵，免得留下后患！”
赵祯同意了狄青的意见，让狄青发檄文给余靖，命令他不得和交趾联合。在此之前，蒋偕、张忠都因轻敌而战败阵亡，官军声威大衰。狄青命令各将不得妄自与叛军接战，要听从他的统一指挥。广西钤辖陈曙趁狄青还没有到，擅自率步兵八千去攻打侬智高的军队，结果溃败于昆仑关，殿直袁用等人都逃跑了。
狄青到了宾州之后，会集孙淝、余靖各军，设好营寨，立下木栅，驻扎士卒。孙淝、余靖等人禀告了陈曙溃败的情况，狄青勃然大怒道：“号令不一，是部队失败的原因。明日一早，请诸位到来，严明军律，方可破贼。”早晨狄青集合各将领到堂上，逮捕了陈曙，并召来袁用等三十人，依战败逃跑罪，推出军门斩首。孙沔、余靖相视惊愕
，而众将领吓得两腿颤栗。
次日天一亮，狄青就命各军齐集，大小将校，全部来到堂上，依次列座。狄青看见陈曙在座，便起身向他施礼，陈曙急忙起身回礼。狄青问他道：“日前你去攻打昆仑关，有多少兵马？”陈曙无法隐瞒，只得如实回答，有步兵八千名，将校三十二人。
狄青令陈曙，把这些将校一一召了进来。然后狄青当即升堂高坐，命令卫士入帐，站立在两旁。狄青召陈曙到案前，厉声叱责道：“皇上授我特权，来讨贼酋，我已在途中传谕给诸将；不得擅自出战，钤辖往日什么违背我的号令，以致遭受败绩？按法当斩！”便喝令卫士，将陈曙拿下。
狄青又传来袁用等三十二人，对他们说道：“违令的罪状，出自陈曙。但是你们既然随他出战，就应该努力杀贼。为什么遇贼就走，不斩你们，不足以申军法。”也令卫士把他们一一捆绑，押到辕门，全部斩首。
不一会，血淋淋的三十多颗首级，由卫士带到堂上，回令交差。孙淝和余靖等脸色大变，剩下的诸将相率双腿颤抖，不敢仰视。狄青命人把首级悬挂在旗竿上示众。过了一日，才下令掩埋。从此以后，军纪严明，部队面貌焕然一新。
此时，按原计划，侬智高是要在向湘荆进军。然后，他打算以主动的地位与宋朝廷议和。但是侬智高清醒地认识到，他们是根本无法与宋朝抗衡的。因此在占领全州后，侬智高和黄师宓等人进行密议后，毅然作出回师邕州的重要决定。
正在此时，狄青的先头部队到了，先锋杨文广率兵在桂州附近与侬军正面相遇，战斗十分激烈。结果宋军受创，杨文广被困得脱。重据邕州后，智高清醒地认识到：与宋廷已无妥协余地，但当前自身力量不足，准备返回广源，聚合三十六洞土酋，巩固好后方，然后再兴师北上。他在邕州时，曾题下一联：帝业未成人已老；王封申锡国同休。以此表达了他的感叹，说明了他的部属和大南国休戚与共的关系。
西陷宾州之后，侬智高于十月甲申再度进入他称帝建国的邕州。为利用其他蛮人的力量，侬智高亲自写信给实力强大、地理条件优越的结洞酋长黄守陵，提出了若能战胜宋军，就可以“长驱以取荆湖、江南”的战略计划，以授邕州地换取黄守陵的支持。
黄守陵对此十分赞赏，于是运送糯米相助侬智高。后来因为桂州知州余靖，派邕州人石鉴前往游说，黄守陵这才渐渐疏远侬智高。余靖还招来邕州各洞侬、黄诸姓酋长，授予他们官职，让他们不和侬智高联合。溪洞联系断绝，宋朝又兴师动众，侬智高越来越被动。
狄青斩杀了陈曙等人之后，筛选精锐部队南下，同孙沔、余靖所部合并，官军、土丁共三万一千多人。接着，狄青采用疑兵之计，按兵不动，下令调集十天军粮，声称军队休整待命。侬智高据侦察兵报告，信以为真，于是懈怠无备。