马殷把昭宗的使者送走后，即派遣拓跋恒携带重礼去汴梁见朱温。朱温这时刚刚从河中撤军，得报之后，当即召见。拓跋恒进到大殿，拜道：“武安军节度使马殷麾下文书拓跋恒，拜见王爷千岁！”朱温挥挥手，说道：“起来说话！”等拓跋恒起身，朱温问道：“听说朝廷下旨你家主公起兵讨伐本王，你来此何事？”
拓跋恒起身后，不卑不亢地说道：“马大帅虽然接到诏书，但也知道那不是皇帝的本意，不过是被迫而已。这样的旨意，马大帅自是不会听从。我家大帅知道大王是当今天下的栋梁，因此特派我来献上些许薄礼，以助大王清君侧之用。只是因为马大帅处在偏僻贫瘠之地，又刚刚稳定局势，因此上贡的不多。请大王笑纳，日后等局面好转，我家大帅必定会向大王多多上贡。”
朱温大喜，即让人收下大喜，又说道：“没有想到马殷有如此见识，难怪他能脱颖而出，从一个小卒成了一方诸侯。你们的礼物本王收下了，你回去转告你家大帅，就说只有他归附、听命于本王，本王自会提拔他。你原来辛苦，先下去休息！”拓跋恒谢过了朱温，告辞而出。
朱温对众谋士说道：“马殷是秦宗权的旧部，也曾和本王多次交战。他现在却反过来向本王示好，你们看他的居心何在？”李振说道：“大王，马殷虽然是秦宗权的麾下，但一则他的地位低下，没机会得到秦宗权的器重。听说当时为了一个女子，马殷和秦宗权的弟弟秦宗言大打出手，因此他不会有替秦宗权报仇之意。估计是他现在得了高人指点，知道大王现在如日中天，便来示好结交，应并无恶意。”
朱温又问道：“那本王应该如何对待他？”李振说道：“大王应该顺势接纳。马殷刚刚吞并静江军，已经拥有了十三州之地，在江南算得上一个强藩。他和杨行密在江淮作战多年，他之前的统帅孙儒还死在了杨行密的手中，因此马殷和杨行密也是生死对头。敌人的敌人就是朋友，我们拉拢他之后，让他出兵去找杨行密报仇，我们出兵相助。如此一来，杨行密就首尾难顾了。”朱温大喜，说道：“此事就交给你处置。你好生招待他的使者。”李振应声而去。
李振大摆筵席，款待拓跋恒，并希望马殷出兵攻打杨行密。拓跋恒当即说道：“杨行密和我们有杀主之仇，不共戴天。先生请转禀大王，拓跋恒回去之后，必定如实向大帅禀告。等到时机成熟，我家大帅必定会兴兵报仇。到时候请东平王大力相助。”拓跋恒心想，反正我答应了也不算数，便随口应付。李振大喜。拓跋恒住了几日，便告辞南回。
拓跋恒回到潭州，把经过详细地向马殷禀告了。马殷笑道：“我刚送重礼给他，他缺还不知足，想让我帮他解除后顾之忧。拓跋兄弟的回复很好，既没有明确拒绝，也没有一口应承。此事不去管他了，我们做自己的事情要紧。兄弟一路幸苦，回去休息一阵。”拓跋恒告辞而出。
马殷此时一则想着大力发展经济，赚到更多的钱财。二则芙蓉和牡丹两人不久前，先后替他生下了两个儿子。马殷自然大喜，给芙蓉生的儿子取名马希萼，给牡丹生的儿子取名马希瞻。马殷已经有了五子二女尽享天伦之乐，哪有什么心思出兵攻打杨行密。
再说凤翔的韩全诲、李茂贞得到马殷的敷衍了事的回复，知道不能指望马殷出兵攻打朱温。但是湖南地处偏僻，他们虽然心中不满，也无可奈何。只得催促昭宗尽快免去崔胤的宰相之位，以削弱朱温在朝廷中的影响力。同时开动脑筋，另想办法。
李茂贞深知，这次与朱温的较量不同以往，这将决定自己着的生死存亡，虽然李克用应他的邀请出兵，并不是全为了他。但在实际上确实是帮了他的大忙。因此，这时候帮李克用就是在帮自己。因此李克用出兵的时候，李茂贞不敢苟且偷安。朱温大军东调，他也积极呼应李克用大军的行动。凤翔军从西面发起反攻，推进到了兴平、武功一线，威胁宰相崔胤带着百官驻守的长安。
朱温此时主力在北方和李克用大战，没有足够的军队来保卫长安。朱温只得命令崔胤率百官迁往华州，局势一度向着对李茂贞有利的方向转化。可惜，凤翔军的战斗力太菜，一遇强敌就成软蛋，未能拿下长安，没能起到牵制朱温的作用。
不久，李克用大军在蒲县溃败的消息传来。李茂贞大惊，为了不让自己独自承担重压，在朱温后方给他找点事做，他才强迫李晔写下亲笔诏书，调杨行密等东南诸藩镇出兵“勤王”。为了激励杨行密等人的士气，李茂贞抛出了一大堆官衔，给以杨行密为首的江南诸藩都加官进爵。可惜效果不好，就像马殷这样，大多数人都是敷衍了事。也就是杨行密明确表态支持，并准备出兵。
李茂贞自然大喜，杨行密是江南头号强藩，又是朱温死对。于是李茂贞为了进一步激励杨行密讨伐朱温的积极性，诏书中还特别声明，凡在作战中有功的将士，杨行密都有权自行授官奖励。同时派遣左金吾将军李俨任江淮宣谕使，负责传旨。李俨原名叫张俨，是前宰相张浚的儿子。除了找藩镇帮忙之外，李茂贞还考虑了向外邦寻求援军。
当年四月，乘中原大乱，侵占了大唐河西走廊大片土地的甘州回鹃，派使节来凤翔朝见昭宗，并表示愿意出兵帮助大唐平定内乱。病急乱投医的李茂贞得知后，觉得回鹃人的建议不错，示意昭宗回书同意。昭宗虽然心中不愿，但迫于李茂贞的压力，只得假惺惺地同意。昭宗却故意安排韩偓负责起草回书。
韩偓早已心有灵犀，知道昭宗不希望李茂贞一直撑下去，便上疏反驳说道：“这些蛮族都是人面兽心，怎么能以国运相托？他们进入境内，目睹见高官达人们生活奢靡腐化，城池却荒凉残破，军队兵甲不全，必有轻视我们的心思，从而挑动他们的贪念。且在会昌年间，回鹃曾被我朝击败，我怕他们的真实目的，其实要乘机前来报仇现在不过是先行试探而已。不不如这样回复回鹃可汗：小小蟊贼，很好对付，我们自己可以搞定，不用他们帮忙。这样答谢了他们的好意，又阻止他们的阴谋！”
昭宗把韩偓的话转告了李茂贞，李茂贞一听，也觉得很有道理。虽然东边来的“小小蟊贼”一点儿也不好对付，但是回鹃人的实力也远不如安史之乱之时。要是回鹃人请来后不帮忙，反而在背后捅自己一刀，那岂不更糟！于是李茂贞打消了这个引狼入室的计划。
这些消息自然很快被朱温得知，朱温感到了极大的压力。他迫切地感觉到：除非尽快把李茂贞这个祸根彻底拔除掉，否则他会不断地制造麻烦。
正在此时，崔胤又不断地刺激着朱温。因为崔胤知道局势严峻。有皇帝没有大臣的凤翔比起有大臣没皇帝的华州占有巨大的正统优势。没有大臣的皇帝，只要重新任命一批大臣就行；而没有皇帝的大臣，在皇帝还活着，且自己标榜忠义的情况下，却无法另立皇帝。如果不能迎回昭宗，就这样干耗下去，对华州的百官来说无疑逐渐失去其存在的合法性。虽然这对朱温来说，不是什么了不起的大事。但对崔胤而言，就是不能承受的！一个既不是宰相，也不能掌权的崔胤，对朱温还有什么用？
崔胤听说王建已经出兵北上的消息，更加内心的惊恐不安。如果昭宗在李茂贞手里，崔胤相信朱温有能力也有兴趣去夺回来。可是万一昭宗落到了王建的手中，朱温自然不会为争夺一个傀儡皇帝，而不顾中原局势，不远万里地去攻打天险重重的蜀地。
这朱温挟不到天子，对他没有什么影响。崔胤自己可就永无出头之日。于是，丢了皇帝的崔胤，一遍又一遍写信给朱温，反复渲染天子蒙尘的无边苦难，强调迎銮回京各种利益，以及皇帝被其他强藩挟持的危险性。总算劳有所得，朱温觉得崔胤说得也有道理，便开始转移兵力，从而导致了氏叔琮攻打太原功败垂成。
崔胤见朱温行动迟缓。因此于四月二十一日亲赴河中，泣请朱温出兵迎驾。朱温设宴款，崔胤亲自执檀板为朱温高歌。朱温颇为受用，于是发兵五万，再次进攻凤翔。汴州军先锋大将康怀贞一到前线，就对凤翔军发动攻击，大败凤翔军于莫谷。随后乘胜直趋，再破凤翔军于虢县，并安营扎寨，切断了韩全诲南迁昭宗至蜀中的通道。
凤翔城内外的军民人等顿时恐慌不已，纷纷逃离家园。因为去年十二月，朱温的侄儿朱友宁渡河支援氏叔琮之前，在进攻凤翔军防守的盩至。不想连攻十天，也未能攻下。朱温恼怒，亲临督战，守军不敌，被迫开城投降，朱温竟然将出降全城军民杀了个精光！盩至屠杀的传言让关中百姓们无不闻之色变，所以他们不约而同地逃往来凤翔。朱温间接地帮助李茂贞赢得人心，增强了抵抗力。
由于当时连绵大雨，朱温进军速度较慢，这使城内的恐慌情绪有所平复，李茂贞也得以有足够的时间重新布置，从各地调兵遣将，集中到凤翔，准备和朱温决一死战。
六月三日，朱温大军进驻虢县，与康怀贞等部会师，让士卒休整数日再战。李茂贞等了几天，见汴州军毫无动作，便亲率凤翔的全部主力出击，对朱温发起猛烈的反攻。凤翔岐、汴梁两军主力大战于虢县之北。李茂贞敌不过朱温，凤翔军阵亡就一万多人，被迫败回凤翔防守。朱温随即令部将孔勍率部道南下，出大散关，越过秦岭，一举攻克凤州，控制了凤翔以南的通道。如此，既堵住了王建北上的通道，又可防止宦官挟持昭宗南下之路。
六月十三日，朱温统率大军进至凤翔城下，朝服向城上泣拜道：“臣只是迎驾还宫，不愿与岐王角胜。”于是分设五寨，围攻凤翔。李茂贞出兵拒击，屡战屡败。此时，李茂贞麾下的各支人马中，本部凤翔军集中在凤翔城。山南军正遭到王建的进攻，同时大散关及凤、成、陇三州已被汴军攻陷，回援的道路也不通。只剩下保大军还算完好，可以调回来助战。
李茂贞的堂弟保大节度使李茂勋，接到李茂贞的命令后，立刻率军离开鄜州，来救凤翔。朱温闻讯，调康怀贞部东进迎击，与李茂勋部大战。李茂勋不是康、孔二将对手，大败而回。朱温同时派遣部将孔勍、李晖，乘虚袭取了鄜州，李茂勋进退无路，只好投降了朱温，改名周彝。
由于朱温兵力被抽走了一些，汴州军对凤翔的包围出现了破绽。李茂贞抓住机会，派出一支精兵，乘夜偷越汴军的封锁，竟一举袭破了汴军后方据点奉天。并俘虏了两员汴州将领章、邵棠，得胜而归！久违的胜利，让李茂贞头脑发热，他要效法官渡的曹操，趁热打铁。八月二十二日，李茂贞再次率军倾城而出，对朱温大营发起正面强攻。
两军打得难分难解，待战至黄昏，终于分出了胜负，凤翔军再次大败。在撤退的时候，朱温挥军追击，差一点儿就攻冲进了凤翔西门。经此一战，李茂贞心有余悸，不敢再轻易出击。但没有外援，闭城不出肯定不是好办法。凤翔军就已经被朱温分割成几块，失去统一的指挥协调，只能各自为战，自然是越来越困难。
此时，王建的西川兵请求借道兴元，李茂贞的义子、山南西道节度使李继密自然不肯，连忙派遣军队戍守三泉。西川王建的前锋大将王宗播当即挥军攻打，却屡攻不克，只得退保山寨。他的亲吏柳修业对王宗播说道：“公举族归人，不去死战，何以自保？”王宗播大悟，即对部下说道：“我和你们决一死战，胜了就可以取得功名；不然，我们一起死在此地！”于是军心大振，连破金牛、黑水、西县、褒城四寨。
王宗播攻破马盘寨，李继密大败，奔回汉中。西川军乘胜追到城下，王宗涤率先登上城头。李继密无奈之下，只得投降，被迁往成都。得兵三万，骑五千，王宗涤屯兵汉中。王建说道：“李继密残贼三辅，本来该死。但是他主动投降，我不忍杀他。”复其姓名叫王万弘，不时召见诸将侮辱他。王万弘不胜忧愤，醉投池水而死，至此李茂贞的山南军灰飞烟灭。
王建袭据山南州镇之后，李茂贞穷蹙失援，镇日里坐守孤城，愁眉不展。汴州军骂城上的人为劫天子之贼，城上的人骂汴州军为夺天子之贼，彼此一攻一守。朱温把凤翔围了三个月，屡次击破出击的凤翔军，但依然难以破城而入。反而因为连降大雨，汴州军水土不服，引发疫情。士卒接二连三地病倒，战斗力和士气大降。
九月，朱温召集诸将，商议引兵回归河中。亲从指挥使高季昌说道：“天下英雄关注此事已经一年，我们不应仓促撤兵。敌军和我们一样疲惫，城破就在旦夕之间。大王担心的不过是，敌军闭门不出，消耗我们的给养和士气。这不难对付，我有办法可以将敌人引出来。”高季昌，字贻孙，陕州峡石。早年曾为朱温义子朱友让的家奴，后被朱友让收为义子，成为朱温的亲随牙将，也就是朱温的义孙。
高季昌献上的计谋，叫作“死间”。要执行这个计划，先得找一个不怕死的人，去诈降对方。高季昌在军中悬以重赏，一名叫马景的骑兵应募而出。见到朱温之后，马景恳求道：“我这次去必死无疑，只希望在我死后，妻儿能得到大王的抚养照顾。”朱温也深受感动，有些于心不忍，便说道：“不用去了，我们另想办法。”马景不肯放弃，坚持要去，朱温只得同意。
当时朱温派遣朱友伦发兵于大梁，此日将至，应当出兵迎接。马景请因此请给他们骏马，率众骑而出，朱温应允，命诸军皆秣马饱士。马景与众骑皆出，忽然跃马西去，诈为逃亡，进入城中，告诉李茂贞道：“朱温举军退走了，独留下伤病者一万多人守营。今夜也要走了，请大王快去攻打！”于是李茂贞开门，率众攻打朱温大营。朱温在中军擂鼓，各军齐出，纵兵攻击李茂贞所部。凤翔军顿时大乱，自相践踏，死伤甚多。李茂贞怒斩马景，再次大败而回。