在空中，德国空军仍然集中攻击机场和交通枢纽，主力集中攻击荷兰。在阿登方向，则保持安静，以不泄露意图。德国飞机在帮助德国装甲部队的行军上也起了重大作用，他们能迅速发现交通堵塞。法国空军依然没有发动任何攻击，唯一一次对阿登方向的德军的攻击是由英国空军发动的，猛烈的高射火力击落了8架中的7架。比利时的15架轰炸机试图摧毁被德国滑翔机部队夺取的阿尔泊特运河上的桥梁，10架被击落，桥则丝毫未损。下午4点30分，甘末林指示集中空军于比利时方向，显然仍被德军的佯攻所迷惑。
挺进比利时的盟军，处于战线最北部，路程最远，冲向布雷达的法国第7集团军一路行军顺利，让人颇觉怀疑。几十公里之外，德国空军正在猛炸荷兰人，为什么对他们听之任之。法军的行军也一路顺利，未受德国空军干扰。(显然德国空军不想阻止他们自投罗网)，普通的英国士兵则士气高昂，当晚，法军已经基本抵达指定的沿比利时边境线开始布防。
法国第1集团军则不那么顺利，一路上他们遇到了潮水般的比利时难民，一片悲观的景像。其前锋普里奥斯将军的骑兵军已经到达指定位置，他们震惊的发现，比利时方面答应事先修好的防御工事根本不存在。紧接着，有关德**队已经突破比利时的阿尔伯特运河防线的消息传来，埃马尔要塞也失守了。普里奥斯将军估计德军很快就会向他的骑兵军进攻，他将不会有时间准备阵地。因此，他经第1集团军向第1集团军群的司令比尔奥特将军建议，将骑兵军撤回须耳德河一线，这实际上等于是放弃甘末林的布雷达计划，而回到最初的须尔德河计划。比尔奥特大为震惊，匆匆来见普里奥斯将军，告诉他，布雷达计划现在已经不可能逆转了。他将加快第1集团军行军的时间表，同时，要求骑兵军死守到6月14日。
在荷兰，抵抗正以令人恐惧的速度崩溃，德国第9装甲师从勃兰登堡部队夺取的桥上通过了比利时境内的马斯河。荷兰人不得不收缩防线以掩护荷兰腹地和鹿特丹。这样，当法国第7集团军抵达布雷达试图和荷兰人联系时，荷兰部队已经撤走了。中午，第7集团军和德国第9装甲师在提尔堡附近相遇。这一回德国空军真的开始狂轰滥炸，第7集团军对敌机的空袭和突然的遭遇都措不及防，向安特卫普方向撤退。到现在为止，可以说甘末林的布雷达计划已经基本失败了。
纽约报纸当日消息：德国宣称夺取了重要要塞，即使这是真的，这个要塞也并不重要，因为只有一个上尉获得勋章。
一般当日的盟军报纸给人的印象是，德国的攻势已经被荷兰和比利时阻挡。这也正是甘末林计划的基石。但实际上荷兰的形势己几乎绝望。在荷兰北部和中部，德**队在伞兵部队的帮助下(伞兵部队第一天已经夺取阿纳姆)已经突破荷兰的防线，已经威胁到荷兰的心脏地区。在荷兰南部，第9装甲师杀穆尔代克，在那里，伞兵部队仍然死守着通过马斯河的桥梁。到这天晚上，穆尔代克已经落入德军手中，法国第7集团军和荷兰军队汇合的一切希望彻底消失。
到此时，荷兰军队只能退向大海，掩护荷兰内地的鹿特丹，阿姆斯特丹，海牙。荷兰空军只剩一驾飞机。而法国第7集团军的态势也极为恶劣。他们不停的遭到德国空军的攻击，大部份坦克仍在铁路上在向前运输。其右翼受到第9装甲师的严重威胁。在这种情况下，季劳德将军决定后撤以掩护安特卫普。
在法国第1集团军前方，比利时军队正在全面后退并试图占据安特卫普-梅西林——鲁文一线。(即法国第7集团军和英国远征军之间)。这样一来，法国第1集团军的前锋普里奥斯将军的骑兵军就失去的屏障。第1集团军群司令比尔奥特将军昨天已经意识到这一点，他下令第1集团军的其它部队提前24小时抵达预定位置。为此，法军不得不在白天行军，并把大部分的火炮落在后面。德国空军对法军的行军纵队一路狂轰滥炸。
普里奥斯将军的骑兵军已经和霍普纳将军的德国第14装甲军的前锋交手。骑兵军表现英勇，基本守住了防线。尽管战斗可以说未分胜负，但却表明在同样条件下，法国装甲部队堪与德国装甲部队匹敌。不过，这大概是这次战役中法国装甲部队第一次和最后一次在平等条件下交手了。到晚上，只有一部分法国第1集团军的步兵抵达戴尔一线，明天，普里奥斯将军的骑兵军将不得不单独应付霍普纳将军的两个装甲师的主力。
盟军的指挥系统也开始混乱，尽管甘末林仍然不满意，但由于形势所迫，只好同意乔治将军的安排由比尔奥特将军协调与比利时军队配合。这使得比尔奥特将军的工作十分繁重，他指挥下有5个集团军另加比利时军队。繁忙的任务使他有好几天都没有给英国远征军任何指令。
在空中，盟军的主要力量仍然集中于应付包克的佯攻。盟军仍没意识到阿登的森林之下有一支庞大的装甲部队。前几天很多法国空军部队将基地前移，精锐的i/54对地攻击大队一直到12日中午还没受到必要设备。所以12日的攻击任务大多是有英国皇家空军进行的。主要针对荷兰马斯河上的桥梁。9架对荷兰马斯河桥梁攻击的不莱汉姆轰炸机有7架被击落。12日中午，i/54大队终于准备完毕，在对荷兰境内目标的低空攻击中，18架飞机有8架被击落。其它的出击的损失比例大致相同。伴随德国装甲部队和步兵的大量20mm和37mm证明在对付低空飞机方面极为有效。必须说明的是，盟军空军在这个方向浪费力量将严重影响战役的关键阶段。
法国空军当天的侦查报告显示有一支强大的德军纵队正在穿越阿登森林，并发现德军部队带有大量的架桥工具。乔治将军在下午4点表示希望把空军的重点转到阿登方向，但第1集团军群司令比尔奥特将军只盯着法国第1集团军前方的形势，仍坚持2/3的空军用于荷兰和比利时。法国空军出于自己的主动性，使用了50架飞机攻击阿登方向的德军，有18架未能返航。
在色当方向，11-12日夜间，古德里安利用法国第9集团军的骑兵部队的仓皇撤退，迅速渡过了马斯河河，德国第17装甲师的摩托车营首先乘夜暗在色当下游过了河，在守军有时间反应之前建立了强有力的桥头堡。在这个桥头堡的掩护下，德国坦克也过了河。这样一来，法国第2集团军的骑兵第5师的左翼就暴露在德军的攻击之下。在色当下游，法国骑兵防御的正面，巴尔克中校的第1步兵团也在一处水浅的地段徒渉过河。古德里安整个早上都在满意的观察第17装甲师和第18装甲师的渡河和架桥情况，他个人就碰上了3次盟军的空袭。盟军空军不顾损失反复攻击在马斯河河上的德军桥梁（前面已经提到，50架轰炸机损失了18架.)部署在色当的法国重炮也准确的轰击了德军的架桥工作。在空中，盟军战斗机显示了如果正确使用，会有什么样的结果。5架美制的蔻蒂斯战斗机攻击了12架无护航的斯图卡俯冲轰炸机将他们全部击落，随后又攻击了另一波。
当早晨结束时，古德里安的装甲部队已经大部过了马斯河河，开始冲进法国。根据路标，色当就在18公里之外。德国装甲部队已经通过了“不可逾越”的阿登森林，薄薄的晨曦之中，已经可以看见梅斯河上的高地。在那里，70年前，普鲁士国王和俾斯麦指挥了第1次普法战争。
这时，法国第2集团军的司令官亨特齐格将军已经意识到由于侧翼被包抄，骑兵部队必须撤退。他下令骑兵部队退守国境线上的工事（在马斯河河与梅斯河之间）.配属给骑兵部队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大乱“士兵分散在树林中，惊慌失措，找不到路线和运输车，1个营只能集中300人，完全失去了战斗力”这几乎预示色当后面的法国同级预备役部队在德国装甲部队的猛击之下，会有什么结果。
法国骑兵第2师早上仍然较为平静，主要是因为其对面的德国第18装甲师也转向色当方向，但由于法国骑兵第5师的的撤退，该师也受令撤退。撤退进行的比较有秩序，许多士兵对1枪不放就弃守工事不禁黯然泪下。不过，亨特齐格将军计划中的守住国境线的计划几小时内就落空了。德国第1装甲师的坦克死死咬住法国骑兵第5师，凶狠追击。到下午2点，法国骑兵第5师就不得不再次撤退向色当。4个小时之后，尽管甘末林的命令是死守色当，骑兵第5师却退过梅斯河，放弃了色当。到黄昏时分，德国第1装甲师的主力已经进驻色当。河上的桥梁已经全部被炸毁（法国失败后，很多人为找理由，包括总理雷诺，都指责有人叛国，故意没有炸桥。）古德里安唯一担心的是，第2装甲师因为昨天的交通混乱，还没有跟上……(。)