剩下的七十五公里，古德里安又走了一天，到6月12日下午的时候，古德里安的先头部队一个师才到达色当小城的对面，这个师是德军的一个新编装甲师。
这个装甲师属于德国党卫军第七装甲军第17师，第七装甲军下面只有三个装甲师，分别为第17,18,19装甲师，而党卫军的老牌装甲军是四个装甲师，并且都有命名，比如骷髅军，维京军。
而这些新编的部队，因为没有战功，都是使用的数字编号，等他们有战功的时候了，才能为自己的部队命名，这是党卫军的传统。
到达色当对面，饮水法国马斯河的党卫军第十七装甲师的师长弗兰德，自从当上师长以后，无时无刻不在想着为自己的装甲师命名，要知道这个命名的部队，在党卫军中就是无上的荣誉，并且这支部队一旦命名，只要这支部队不撤销，哪么这个名字就永远存在，这是多么值得拼搏的一件事情啊！
现在机会来临，弗兰德带着自己的装甲师，翻越阿登山区的坡坡坎坎，历尽千辛万苦，终于早于其他的部队到达色当的对面，可惜的是弗兰德的装甲部队被法国的马斯河挡住了去路，弗兰德的装甲师也有舟桥部队，一个师的舟桥部队，根本就不能假设起横跨马斯河的浮桥，没有办法的弗兰德只能发电请求古德里安紧急调派舟桥部队去。
在色当附近布防的法国第2和第9集团军，这两个集团军大部分都是由a级或b级预备役部队组成的，也就是说，是2流和3流部队。而古德里安的装甲军几乎是瞄准两个集团军的结合部。后世有人怀疑德国已经相当了解法国的部署计划。其实那是张俊早就熟悉历史的原因。
按英军北部总指挥官甘末林的计划，处于第2集团军北面的第9集团军将以它和第2集团军的结合部为原点，向前转动以占领比利时境内的那莫尔以南的梅斯河一线，这一行动计划将要求第9集团军向前行军超过70公里。而第9集团军占领的正面将达到80公里。实际上这只是航空距离，实际考虑梅斯河的弯曲，要大大超过80公里。第9集团军共有9个半师，其中有2个轻骑兵师，他们将组成一道掩护幕处于第9集团军之前，以延迟德军可能的突然攻击，为后面的步兵师占领阵地争取时间。克拉普将军的第9集团军用于占领梅斯河防线的部队共有7个步兵师。（当时条例上，1个步兵师防守是的宽度只是10公里）
这7个师中，只有2个正规师，第5摩托化师和第4北非师。另有2个a级预备师，第18和22师（23%的军官，17%的军士，2%的士兵是现役），另外2个是b级预备师，61和53师（几乎全部人员都是预备役人员）。剩下的一个师，第102要塞师，则只有很少的运输工具。在梅斯河色当下游8公里是第9集团军和第2集团军的结合部，第2集团军只有2个步兵军，另外也有象第9集团军一样有一道骑兵掩护幕。按甘末林的计划，第2集团军将停留原地不动。
法国第2集团军面对古德里安的装甲军第17装甲师猛攻的是第10步兵军。实际上，第10步兵军是以一种很危险的方式与第9集团军结合的。为了掩护马奇诺防线不被包抄，第10步兵军军长格兰德萨德将军和第2集团军司令亨特齐格将军把比较好的师--第3北非师（现役师）部署在右边，另一个b级预备役师，第55步兵师部署在左边，与第9集团军的最右翼，第53步兵师（另一个b级师）相连。（第9集团军的克拉普将军为了防止挺进比利时的部队被包抄，把比较好的部队部署在左边）。在这2个师的后面，是预备队，另一个b级师，属于第10军的第71步兵师。这3个b级师将守卫古德里安的装甲军猛攻的河段。也就是弗兰德将要进攻的河段。
这2个集团军的士气极低，当布鲁克勋爵回忆检阅一支法国部队时回忆说：我很少看见这么糟糕的部队，士兵没有刮脸，马没有梳毛，军服懒散而且不合身，车辆肮脏，没有人对自己的部队有荣誉感。每个人都显示出怨恨和不服从的表情。当听到向左看的命令时，没有人服从。。。
弗兰德很快收到古德里安的回电，电文命令弗兰德立即向色当下游移动八公里，然后全军休息好，明天他们装甲师将担任渡河主攻任务，同时古德里安还对弗兰德说明了，色当下游八公里就是法国第二集团军和第九集团军的结合部。
弗兰德当即命令自己的装甲部队往色当下游赶，别看只有八公里的距离，弗兰德整整用了两小时才到达指定位置，到这里后弗兰德发现了另外一个党卫军部队，那就是党卫军的直航团，党卫军总共就两个直航团，本来两个都被部署在苏联前线，被张俊紧急抽调一个到了法国前线。
当然这些直升机是fa223运输直升机，这个党卫军直航团一共拥有一百六十四架飞机，这些直升机的运输两虽然只有两吨，装甲基本没有，挡下步枪还是可以的，高射机枪就没有办法的，就这点起飞重量，就算张俊有日天的本事，也没有办法给fa233装备厚点的装甲。
难道这些fa233就没有用了吗？用处可大了，运输不说了，非常的方便的运输工具，另外张俊已经把这些fa233直升机全部改装了，本来丑陋的fa223两边都挂上了德国的150毫米六管火箭炮。就是德国的六管火箭炮，炮身重500多公斤，两个就是一千公斤，在加上12发150毫米口径，射程8公里的火箭弹，一发火箭弹净重31公斤，刚好可以让fa223运输直升机携带。再说现在的fa223的马力也被张俊要求加大了的，除了这些还可以携带两名机枪手上去，为部队提供最直接的近空火力支援。
这些防御能力不强，机动能力超强，火力超猛的fa223直升机，一般情况下是跟随着装甲部队进攻，绝对不会单独飞临敌军阵地上空，一般的防空武器射程一般是三公里，fa223完全可以在敌军火力之外，己方装甲部队的上空就可以发动攻击，下面的装甲部队完全可以为空中的fa223提供地面保护，而fa223为装甲集群提供足够猛烈的火力支援。
弗兰德的装甲师有了直航团的直接支援，这让弗兰德信心暴增，到时候b集团军群总指挥一定还会派来ju87俯冲轰炸机，这个就是大威力的精确打击了，这种最先进的“立体闪电战，”就凭那些二三流的法**队，就能阻挡吗？
很难，很难，就算有马斯河的天险，只要德军的浮桥架好，法国就只能崩溃，别无他法。如果张俊的“黑鹰”闪亮登场，那英法联军只能是狼奔逐徒。可惜“黑鹰”还在紧张的改装之中，这个需要一些时间，张俊估计到七八月份的时候，自己就可以有一个大队到一团的“黑鹰”可用。
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乐观的盟军最高统帅部，盟军最高统帅部对局势的估计到11日还是十分乐观的，法国驻伦敦武官在11日和12日两天都告诉英国人德国的攻势的主要方向是通过低地国家，至少这一次，在战略上，敌人没有达成突然袭击。当然，德国人现在的得手主要归咎于荷兰和比利时的疏于战备。在叙利亚的魏刚将军也认为局势对盟军有利。
但是，还是有一些片言只字的情报显示，尤其是皇家空军的侦查，在阿登方向，有一只强大的德军部队。但由于德国空军的严密掩护和茂密的森林，情报很模糊。此外，包克在北方的进攻之猛烈，也使人怀疑这是德国装甲部队的主力。总之，法国最高统帅部当时的文件并没有表示认识到阿登方向的危险。倒是乔治将军发出了一个指示，写道他“预见”到需要加强色当地区的防御。指令法国第2，3装甲师，第3摩托化师，弟14，36，87步兵师占领色当后面的二线位置。给这些师的命令分别于11-13日发出，但已经太晚了，事实证明，这些师将不能在最需要的时候抵达前线。
英国甘末林和法国乔治将军再次发生不愉快，10日，甘末林已经将和比利时国王磋商战局的权力交给了乔治将军，但11日当他访问乔治将军总部时，发现乔治将军已将这一权力下放给了法国第1集团军群的司令比尔奥特将军，同时还有协调作战计划的权力。甘末林很不满意，但没有作出任何行动.
到13日早上，法国第2集团军的骑兵搜索部队度过马斯河去搜索，这是危险的举动但又十分的必要。弗兰德的装甲师正准备渡河，只好停下来战斗，骑兵第2师仍和骑兵第5师没有办法抵抗党卫军的装甲部队，开始混乱的撤退，分布在30公里的正面上。3个德国装甲师（第17，18,19装甲师）正向这个正面快速包围上来。更为危险的是，法国第2集团军的骑兵搜索部队的右翼，处在马奇诺防线上的法国第3集团军派出的骑兵部队，骑兵第3师在经过小规模接触后已经退回法国。而在法国第2集团军的骑兵搜索部队的左翼，一支法国第9集团军的骑兵部队，未经战斗，就退回马斯河河后。结果，法国第2集团军的骑兵搜索部队的左右两翼都失去掩护，当然他们的下场就是被歼灭，这将对明天的战斗有严重后果。
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