汉，建安元年九月（公元一九五年）。
彭城通往下邳的官道上挤满了车马和人丁，其中有身披铠甲手持兵器的徐州兵卒，更多的是携家带口推着独轮车的平民。伤者的呻吟声，小儿的哭啼声，兵卒的叫喊声都汇集在一起。本来还算开阔的官道一时间拥堵不堪，这支兵民混杂的队伍，行进速度渐渐滞缓下来。
“快让让！”简雍声嘶力竭地叫喊，“给马车先走，那边的人开出一条道，让人走左边车走右面！”
简雍十分头痛，这刘备军不过一万多人马，却要护卫不下八万的平民撤退。本来那些百姓还算有序，可是被曹操军小股斥候袭扰后，他们立即混乱开来，各自拼着命往前挤。殊不知越是这样抢路，他们越是走不快。
“大人，咱们不先撤到下邳，给曹操军杀上的话，来难免一场苦战啊！”旁边一个牙门将说道。
“玄德将军说什么也不肯抛下这一干百姓啊，我等还有什么好说的？你这话要是给将军听到了非治个重罪不可！”简雍无奈道，他不是不想保护这些百姓，只是这代价十分之大。
“大人，我也是彭城本地人啊！哪能不领玄德公体恤乡里百姓的恩情，只是如此拖沓下去不仅救不了这些乡民，还会将那么多军士也拖累了！”那个牙门将说道。
“屁话！俺大哥咋说，你就咋做。敢说半个不字，看俺拧了你的脑袋！”一个大嗓门吼道，正是在一旁领兵的张飞。
“他也是一片忧心，三将军勿怪他。”简雍劝说道。
张飞闷闷地哼了声，他不满刘备让他带兵护卫百姓先行撤离，而不是派给他断后的任务。
“都给老子听好！”张飞骑在一匹黑色战马上大喊，“人左边，车子右边。不听军令者看你家张爷爷咋收拾！”
他这一吼还当真管用。这一段地军民被镇住。立即按张飞说地去做。这一会功夫间。后头又抬来一副副担架。伤兵地呻吟声和惨状吓得那些平民惊恐非常。
“三将军。玄德将军让您派一千兵马驰援。”跟随伤兵下来地传令兵禀报道。
张飞吩咐个副将继续护卫百姓。他大喊一声带上一千多亲兵向后赶去。半个时辰。张飞在官道旁一个隘口看到刘备、关羽两人。还有两千多兵卒。
“兄长。俺来啦！”张飞大声道。“曹操那厮在哪？待俺取来他首级！”
“翼德你怎么亲自上来了。百姓撤离得怎样了？”刘备问道。
“唉。曹操地几个斥候袭扰了一阵。给俺杀了！后头有简先生在出不了错。俺来助大哥杀敌！”
刘备拿张飞没办法，只能让他留下。一会后，狭隘外头又涌上一大股兖州兵。并且是曹操亲自带队。
“曹操真是善战之宿将，现时本想在此地设伏，不料给他识破。”刘备说道。
“兄长莫急。有某这口刀和三弟那杆矛在，曹操就别想轻易通过此处。”关羽傲然道。
刘备心中宽慰，不论有多少艰难险阻，他这两个兄弟都会牢牢跟在他身边，给他阻挡刀枪。
“刘玄德可在？”曹操大声喊道。旁边夏侯渊、乐进两将紧紧护在他左右。
“刘备在此，曹将军你有何话说？”刘备在关羽、张飞护卫下也出来答话。
“某素来敬重玄德你这样的英雄。当年讨伐董卓，你我并肩作战，那是何等让人激奋。不想今日咱们倒成为仇家敌手。”曹操感叹道。
“在下也有此感，只是曹将军你侵犯我徐州。屠戮我治下百姓，我不得不举兵抗拒！”刘备反驳道。
“玄德你可知那陶谦纵容手下杀害我父亲，此仇不报我曹操有何颜面在世为人？杀父之仇不共戴天，我出兵攻打徐州合情合理，玄德你何必为了陶谦而死命抗拒。只要你带着那些百姓返回彭城，不再过问我与陶谦之事，待平了徐州后我向陛下举荐玄德你为徐州牧。”
刘备眉头一挑，“曹将军当我是何样之人？陶使君对我有知遇之恩，备纵然粉身碎骨也难以偿还。试问在下怎能为了那个州牧之位舍弃陶使君！”
曹操冷笑一声。“玄德，我敬你乃当世英杰，本想诚心相待，不料你不分是非，死命维护陶谦那表里不一地小人！”
夏侯渊在一旁打了个眼色。曹操会意，说道：“玄德，你不为自个想想，也该替那些平民想想。你那点人马就想将他们带到下邳去么？”
刘备神情一紧，“刘备无德无能。却蒙彭城如此多百姓拥戴。纵然一死也要挡在这道途之上!”
“玄德你英勇可嘉，但可知你无力阻止我数万大军！”曹操大笑道。
刘备刚想说什么。突然间狭隘后面传来厮杀声。
“将军，兖州军从山涧爬上来，有不下千人！”一个兵卒禀报道。
刘备三兄弟都吃了一惊，原来曹操在识破他们在此处埋伏之后，立即派遣千多精兵绕过山涧从背后突袭。其实这种迂回包抄的战术曹操经常使用，小股斥候也多是绕道过去袭扰刘备军兵民的。
兖州军千多精兵将刘备军拖住，在正面的曹操一声令下，弓弩手齐齐出列，箭雨漫射一阵。接着持盾拿刀的步卒涌进狭隘，跟刘备军厮杀在一起。
刘备冷汗冒出，他在这里设了防，山坡上也堆砌起不少石块，本想依赖这处险地固守一段时间，不想瞬时被曹操破去地势上的优势。张飞、关羽两人十分武勇，但时间一长也支撑不住源源不断地曹操军兵卒。
刘备抽出双股剑，大喝道：“有进无退，家小还在前头，咱们要是退却了，父母妻小必遭屠戮！”
“呜呼！”刘备的那些徐州兵齐声呼喝，他们一来敬仰刘备愿意为他厮杀。二来他们很多人都是本地子弟兵，为了保护家小他们也要奋战到底。
残阳西下，不大的战场上遍布残肢断臂。一部分兖州军继续追击，另一部分兵卒则留下清扫战场。
曹操骑在心爱战马“爪黄飞电”上穿过狭隘，“刘备真一英杰也，否则为何如此多人肯替他死战。”
戏志才拍马跟在曹操身后。“素闻刘备在彭城时，将一郡之地治理得有声有色，士民官兵无不拥戴。看来还真是一善于笼络人心之英杰。不过在谋断决策上过于拖沓，如此行事焉能立足于乱世。”
“志才你是说刘备乃仁人君子，其行事多有顾忌，缺乏立身于乱世的实力？”另一旁的荀攸问道。
“彭城之所以能被我军迅速攻克，很大原因是他不顾自身实力，过多接纳流民。放弃彭城退回下邳无可厚非，但他被数万平民牵扯着。如何能保全那些兵马？到头来恐怕兵马平民一样也顾全不了。”戏志才说道，他推崇的是曹操那样杀伐决断的枭雄。
“正是如此，但弱点何尝不是长处？只要他笼络住人心。不论失败多少次，都会有东山再起的机会。”曹操不无嫉妒地说道。
“主公说地是。刘备出身微末实力弱小，他以仁义之名招揽豪杰壮大势力。仁义是他地拖累，但也是他跟豪强争逐的依靠。他的处世为人倒是颇有几分高祖地模样。”荀攸说道。
曹操心中沉吟，从这时起刘备在他心中分量更重了。
七日后，下邳城外。
陶谦得到刘备率部退回下邳的消息后，派陈登、糜竺两人带兵出城十里相迎。远远地，百姓推着车神情疲惫地艰难前行。刘备军兵卒也稀稀拉拉地行走着，幸存地兵卒半数以上都负伤挂彩。
刘备亲自牵着马。马上坐着一个六旬老妇和一个孩童。前面，一个中年脚步踉跄倒了下去。刘备抢上去，扶起了他。
“玄德公，我没事。是咱们拖累将军了。”那个中年说道。
“你这是何话？备不能护佑彭城一郡百姓，已是心中愧疚不安。”刘备低下头去抽泣起来。
旁边的百姓也都围上来，“玄德公，您开城接纳咱们才逃离曹贼屠刀，还是您拼死杀敌，咱们才得以活着逃到下邳来。”
“可是刘备无能。那万多乡里百姓被曹操……”刘备泣不成声。
“曹操那厮丧尽天良，竟然杀戮平民百姓。”
陈登、糜竺让兵卒收容那些百姓，他们两人赶到刘备身旁。
“刘备辜负大伙的期望了。”刘备用衣袖擦拭着眼泪。
“玄德，怎么一回事？”糜竺问道。
“唉！还是不曹操那厮，撤回下邳时被他追上，后头有百姓堵着官道，曹操为了追上咱们，竟然纵兵杀戮落在后头的百姓。”张飞闷声道，他身上铠甲多处破损。受伤不轻。
接着刘备跟陈登、糜竺说了一路上逃亡的详情。
陈登眉头紧锁。“彭城沦陷，琅琊沦陷。只剩下东海郯城以东。作为下邳的屏障。”
“什么！其他地方皆沦陷？”刘备震惊地问道。
“只剩下几个坚城，但也是被兖州军困住。”糜竺说道。“不是说已向孙坚、袁尚求援了么？”刘备问道。
糜竺直叹气，“孙坚顾着跟袁术对恃，推托说无力率兵北上。袁尚答应出兵，但要经袁本初允诺。青州兵已经集结，可是现今还未出兵。”
陈登脸色布满忧虑，他心中隐隐有不详之感。