建安三年。吕布治下的区域已经平静的度过了近一年的无战乱时光。貂蝉顺利产下一女，曹敏则为吕布产下一子。此时，公孙瓒已经被袁绍攻灭，而曹操正与龟缩汝南的袁术和徐州的刘备两线做战中。关中又发生大旱蝗灾，流民再次涌入汉中，南阳地区，导致吕布治下的人口再次迅速增长。
吕布认为攻略雍凉的时机已经成熟。建安三年秋，谷物入仓之后。大军开拔，兵分三路。
一路由吕布亲自统领，率一个虎贲师，两万戍卒取陇右的天水、南安和安定三郡。阻绝西凉马超，韩遂主力对关中地区的援助。
一路由宋宪带三千戍卒佯出子午谷，吸引住长安以及周边的军阀兵力，防止他们集中兵力堵在商於道上。
最后一路由张辽统领，率五个虎贲旅，一万戍卒，从南阳宛城出发，过武关经商於道直取长安和潼关。
……
吕布军向关中开进的消息迅速由近至远的传遍天下。最先恐慌的当然是关中雍凉的各路军阀。中路子午谷的宋宪疑兵很快就取得效果。
带着三千兵卒的宋宪顺着秦岭山形，翻山越岭，越过秦岭主脉，进入子午谷河谷。而后派出所有的两百骑兵假装成斥候，故意大模大样的在谷地中来回驰骋。剩余的兵卒遍举旌旗，卷天漫地的向谷地北端行去。
惊惧中的段煨，伍习果然上当。迅速将大半兵力六千余人屯于子午谷北口中，由伍习亲自统领。他们构筑坚营固垒，打算以逸待劳。伍习料定，只要让吕布军顿兵于子午谷月余，因地势险峻，对方必然粮草接济不上，那时吕布会自然而然的退军。
此时，东线的张辽已经通过武关，向关中进发。自从吕布屯兵上雒，中转流民后，武关一直配有数百兵卒把守，即使从上雒撤兵后，武关也没放弃，还增加至守军到千余人。
……
拂晓，太阳刚从山脊线上露出一丝光晕。一支两千余人的军队就出现在上雒城外，他们正是张辽部的前锋，由成廉统帅。如今上雒已经被伍习部占据，但并没有屯驻多少兵力，城内就千余老弱杂兵和一些衙役。
这支部队连营寨都没扎，就在成廉指挥下，到达上雒地界后，直接向上雒县的城池摸去。他们簇拥着一个刚刚装配起来的庞然大物缓缓而前，这是吕布设计的新一代破城机。舍弃了金属大锤，所以可以现场组装。依旧是利用重力势能，杠杆，滑轮等装置积蓄能量，而后瞬间释放能量来达到破城效果。只不过现在破城机用于存储势能的媒介可以说任意高密度的物质，包括石头，这样方便就地取材。
一大网兜，重达数吨的石头被绞盘绞起到十数米高的空中，而后落下，落下的过程中通过滑轮，索链等构成的传动装置，带动撞锤来达到破门效果。实际上这东西，吕布上世都想好了，只不过一些关键零部件，将工坊升级到黑暗时代初级才能造的出来。为了这个以及能制造更多吕布想要的东西，吕布还花费了3500积分将宫殿升级到黑暗时代中级，花费30003500积分将工坊升级到黑暗时代中级，。
操作破城机的依旧是系统兵士，破城机依然是被帐幔所遮挡，外人不能轻易得知其构造。
城头上的守军兵卒终于发现了敌军的踪影。各种锣鼓之声，嘶喊之声陆续响起。当县尉带着数百兵卒登上城头之时，城下箭矢急速向他们射来，第一波就造成几十人的伤亡，如此密集射击，迫使他们只能蜷缩于城垛之后，不敢轻易露出头来。
兵卒们都紧张的攥着兵刃弓弩，等待对方攀附城墙时才予以攻击。然而根本没有人攀爬城墙。只听“轰”的一声巨响，一面城门就已经洞开。负责看守这面城门的十数名兵卒还没反应过来怎么回事。大批吕布的汉中军兵卒已蜂拥而入。用长矛和环首刀将他们纷纷刺倒在地。
也就片刻间，吕布兵卒就已控制全城，城头那些守军将卒和官吏全部选择了投降。
张辽进入上雒后，片刻不敢迟疑，再次令成廉带着三日干粮，迅速攻取两百里外的蓝田。当成廉的三千先锋军抵蓝田城下时。段煨，伍习才知道有支吕布大军从武关而来。再联想到子午谷的吕布军并不急于出战的情况，这才怀疑起对方出兵子午谷很可能是个疑兵之计。
然而为时已晚，成廉如同攻取上雒一样轻易攻取了蓝田。近两万的张辽北伐大军在上雒获得从丹水水道运来的补给后，浩浩荡荡的进逼长安。
段煨只得通知伍习，将屯驻于子午谷北口的兵力紧急调回长安，并派出几路信使向关中诸将，以及西凉的马腾，韩遂求援。甚至还派出一路特使，向关东曹操控制的许都朝廷发出急奏。
……
宋宪军大营中军大帐内。
一名斥候入帐向宋宪禀报：“报！敌军开始从子午谷北口撤离。”宋宪对此并不意外，出发前，吕布就给他交待过。他步出营帐，眺望着远方缓缓撤去的长安军主力。并没有任何指令。
只到整整两个时辰后，宋宪才下令道：“传我将令，全军全速出击，衔尾而击，骑兵居前拦截骚扰。务必一举击溃敌军。”
伍习起初还防范宋宪可能发起的突然攻击，全军各部依次相互掩护，斥候侦骑外围监侦，缓缓而退。但出了子午谷，进入关中平原后又行了很长时间，发现对方并没有追击。于是急于回援长安的他不想浪费时间，撤销了这些措施，下令全速而退。
可没多久，宋宪军突然出现在自己行军队列的侧翼后方，并迅猛发起了进攻。
猝不及防之下，伍习军迅速溃兵，一路向长安奔逃，宋宪则是紧追不舍。带着三千兵卒紧追不舍，甚至让仅有的两百骑兵兜头拦截袭扰溃军。
当伍习逃入长安城后，宋宪才停止了追击，但还是远远的在长安城外围继续拦截溃兵。习伍在长安城中将残兵稍稍整顿后，就开出城来收拢溃兵，最终他清点人数，安全抵达长安的兵卒只有四千不到。而此时，张辽的主力已经逼近长安城十里处。
伍习只好返回长安，关紧城门，与段煨一起固守待援。