潘美一路南下，虽然没受多大阻挡，但他还不敢直攻南汉都城，因为他知道，在兴元府的东西北三面都还有南汉的守军，如果率军直接进攻，一旦被三面南汉军包围的话，只怕对宋军不利。所以他只能继续左右出击，将都城周围的敌人都消灭干净，才能进攻兴元府。
为了减少宋军伤亡，加上赵匡胤给他人马不多，潘美打算用计谋迷惑敌人。于是他派间谍到处散布流言，声称将自己将直取南汉都城兴元府。打算声东击西、调动南汉主力的目的。
刘鋹听后开始害怕了，再也不顾及脸皮，赶紧重新启用老将潘崇彻，加封他为内太师、马步军都统，给他三万人马，要他马上北上，守住贺江。
但潘崇彻因忠被谤，看到刘氏一族极品行为，早已没有了往日的忠诚和斗志，加上当时南汉的真正门户并不是贺江，而是韶关！
潘崇彻得灵猴，没有再说什么，领兵就出去了，但他知道，南汉完了，所以潘美四处出击的时候，他置若罔闻，根本不去迎战，只是驻守在贺江，等到合适时机的到来！
潘美将兴元府四周守军基本收拾利索的时候，然后绕开贺江，避开了潘崇彻，直接南下兴元府，潘崇彻也不去理会，只是驻守贺江，这是刘鋹的命令。
十二月，潘美率部逼近南汉的北部军事重镇——韶州（今广东韶关）。
这下刘鋹更加惊慌了，因为一旦韶关被破，那么宋军便可以长驱直入，直捣都城兴王府（今广州）。
刘鋹还梦着宋军占领几个州就回去呢，不料别人来到了南汉北大门！到现在，刘鋹终于知道赵匡胤不只是想把原属于湖南的土地抢回去，而是要把自己的地都抢去！
他忙派都统李承渥率为韶州都统，调集全国十万大军前去增援韶州，这次南汉不仅调集全国绝大部分兵力，更重要的是，他们带来了南汉赖以称雄王牌军——甲象阵！
南汉地处南方，向来有捕捉、训练战象作战的传统，南汉也有自己的大象军。我们都知道大象皮糙肉厚，一般的刀枪伤不了它，而且那大块头的强大的冲击力可以冲垮任何军队阵型，大象背上的士兵还可以居高临下攻击敌人，对于很少见过这玩意的大宋军队来说，大象部队还是有一定的威慑力的。
然而很可惜，他们遇到了潘美，这个一直跟南汉打交道的人。早就知道南汉有这么一直部队了。
所以，当南汉出动它的重甲象阵的时候，潘密已经为他们准备好了惊喜——强弩阵！为了对着这种皮糙肉厚，个体庞大的象群。大宋军给它们准备了单兵强弩。
这种强弩可不是普通弓箭，而是特质的一种弓弩，其射程远，杀伤力大，据说弓弩箭镞长达两米！射程可达上千米！就这么个玩意，别说射穿你，就是射不穿，吓也吓死你！
结果南汉象阵以排山倒海般的气势冲向宋军，眼前形势一片大好，象背上战楼中的弓弩手准备开始射击，结果等待他们的是象阵无法通过的战车阵，以及更可怕箭雨！
狂风般的巨型箭雨劈头盖脸射向南汉象阵，别说大象身上的人看到后心胆俱裂，就是大象也给它射穿咯！
在强大的“火力”扫射下，南汉象阵很快被击溃，本来打算靠象阵扳回最后一局的南汉军，结果大象被射痛，倒反转向南汉军队冲过去，你懂的，象阵能够冲破敌人任何阵型，同样可以冲破自己军队的阵型。
看着象阵被攻破，潘美当即命令全军以骑兵为先导，趁势发起冲锋。结果：伏尸几十里！
宋军乘胜攻占韶州。至此，南汉主力丧失待殆尽，都城兴元府门户洞开。南汉的灭亡只是时间问题。
李承渥侥幸没有被射穿，跑回广州。南汉韶州刺史辛延渥看到结局已定，就劝刘鋹不要抵抗了，投降算了。潘美也猜到了情况，秉承赵匡胤尽量减少伤亡的理念，就写信规劝刘鋹投降，刘鋹也觉得是时候了，他虽然残暴，但是并不蠢。
可是这个时候，南汉权利中的一股特色势力——宦官们站出来，七嘴八舌的议论纷纷，最后莫名其妙地得出一个结论：不能投降。于是，刘鋹又继续为“鸡头政权”做最后的挣扎。而他挣扎的方式跟他治国的方式一样，很有特色！——挖战壕！
他下令在离都城兴王府一百里外一个叫马迳的地方挖一条长长的战壕，就像秦始皇修长城一样，打算阻挡宋军攻城！他还把前方逃回的军队重新整编，拼凑出六万兵马，打算做最后的顽抗。
但就在这个时候，从来了一个令刘鋹措手不及的消息，一向忠心恳恳，一向能打敢打的老将潘崇彻向宋军投降了！这是怎么回事，潘崇居然投降了！
南汉唯一让潘美忌惮的军事将领都投降了，那还宋军有什么可说的，直接向南汉都城广州杀过去！彻底摧毁他们天真幼稚可笑的幻想！
潘崇彻一投降，潘美就加快平定南汉的速度，连续攻破都城周围的英州、雄州等多处州郡，为围城做最后的清扫工作。但此刻的刘鋹依然认为宋军只是过来打劫的，顶多捞点东西就回去，所以他又派人去跟潘美谈判，表示只要宋朝能够撤军，什么都好说。
潘美得到信使的传话之后，也是冷冷看着他笑，哎，幼稚！
得到谈判无果的消息后，刘鋹彻底从梦中清醒过来。这个时候他终于聪明了一回，因为他无师自通，终于学会了《孙子兵法》三十六计当中最奥妙的那一计——走为上计！
但现在问题来了，走？到哪里去，南唐，只要是有点脑子的，都不会去那里避难，别说你过去李煜会直接将你交给赵匡胤，你就是不过去，赵匡胤让李煜打你，李煜也会动手！
吴越？更不可能，吴越王钱俶是一个比李煜还李煜的家伙，为赵匡胤马首是瞻！连李煜那里都不能去，更别说钱俶那里了。
可是现在，整个中原已经是大宋地界了，还能逃到那里去呢，去越南那边，不好意思，南汉之前就跟他们干过仗，最后还把那块地搞丢了。
剩下的只有南海了，所以，从来没有出过远门的刘鋹真的要下海，打算乘船从南海逃跑。
为此，他赶紧让手下准备了十艘大船，并将宫中宝物、嫔妃装满，准备乘船从南海逃走，大有一副即便逃到海上小岛，依然可以荣华富贵一生的想法。
刘鋹激情满满地准备着，就在所有准备都结束，他要登船的时候，比他一生更荒诞的一幕出现了，他呕心沥血装满金银财宝和嫔妃美女的十艘大船不见了！
这怎么回事，被风刮跑了，不可能啊，现在是冬天，没有台风啊！装得太满，船沉了，似乎也不太可能，怎么可能十艘同时全部沉没。那么，唯一的可能是，他手下抛弃他，私自乘船开溜了！而事实也是如此，抛下他的那个宦官就是平时他最亲信的宦官！
玩了别人一辈子的刘鋹，这回终于被别人玩了一回，估计想死的心都有了！
刘鋹兄就这样怀着比阿q被抢钱更加失落的心情回到宫中，开始接受命运的安排，派人奉降表向大宋投降，然而令他出乎预料的是，这次潘美根本不接受他的投降，而是直接将他派去的使者送往开封！然后继续进攻广州！
这回刘鋹尴尬了，自己不想投降的时候，别人让自己投降，自己想投降的时候，别人却不接受了！我估计这个时候他第二次想死的心都有了。
不过刘鋹没有再做什么抵抗了，倒是他的手下龚澄枢等人挺“可爱”的，也许是跟刘鋹这样的国君久了，也变得天真了起来。
他们在宋军即将围城之际，突然商议说：“宋军过来，不过贪图我国的珍宝罢了。现在咱一把火把它们全烧了，让番禺（广州）成为一座空城。他们来看没啥好图的，到时候就会回去！”
于是，这位天真的龚澄枢大人连同几个天真的南汉官员一把火，将南汉宫城焚烧殆尽！这让潘美有些措手不及，他有想过南汉国主刘鋹荒诞不羁，但他没想到刘鋹手下会荒诞到这个地步！赵匡胤得知后更是愤怒不已！
所以，商量并烧毁南汉宫城的龚澄枢等南汉几个大臣为他们荒诞行为付出的代价是——掉脑袋！
开宝四年（971年）二月，南汉国主刘鋹奉表投降，南汉平！