中平二年即一八五年五月，数十万蓟县百姓向南迁徙，经涿郡、中山、常山，至翼州钜鹿，钜鹿城一时之间人满为患。钜鹿城方圆不过五里，容纳十万之众已是勉强，此时又有近二十万百姓到来，已是不堪重负。
“天师，您看着城中百姓之巨非是钜鹿可能容纳，您看”司马直满头大汗的勾着身子站在张平面前。
张平摆了摆手，打断司马直的话说道：“司马大人，这些百姓都是慕我太平道之名，追随而来，还请司马大人妥善安排。”
“这”司马直满脸焦急，“这小臣实在安排不了啊。”
张平抬眼看了司马直一眼，慢条斯理的开口道：“司马大人，这您治下人口众多，应是好事一件，为何司马大人却好似很不满意的样子啊。这人多了，司马大人安排就好了，又有何可愁的呢？”
“这治下人口众多，臣自是欢喜，只是这城中人口一下子多出来两倍有余，却不是钜鹿城一时之间可以消化的。”司马直不停的抹着头上的汗。
“司马大人有何困难啊？司马大人是担心城池太小？那便再将城池扩大便是。还是担心地不够？这钜鹿下辖钜鹿、平乡、广宗、下曲阳四县，难道还会缺地?亦或是大人担心这二十万人粮草？我太平军不日便会从蓟县押运一批粮草前来，足够这二十万人三月食用。如此，司马大人可还有什么问题吗？”
司马直再次用袖子抹了抹脑门上的汗，脸上终于多了一丝笑容，“没有，没有，只是”
不待司马直的但是出口，张平再次挥手将其打断，“如此既然没有问题，司马大人便去安排吧。不过司马大人切记，这些都是我太平道信徒，皆是良善之人，还请司马大人善待，莫要伤了他们的心，否则的话哼。”
“是，是，小臣省得。”司马直在张平的压制下，将想说的但是憋回了肚里，转身退了出来。抹了把汗一甩手，便见有水滴顺着滴下，摇了摇头眉头微蹙的离开了。
“天师，我看着司马直不过一个腐儒，这数十万百姓交给他真的不会出乱子吗？”杨凤有些不放心的问道。
“唔，以他的性子，怕是当真处理不来，此时还是你暗中去做，按照我们之前的规划，将现在的钜鹿作为内城，在其外以十里为界再起一个外城。外城外的无主之地按着人头分封下去，让他们各自耕种，莫要让我们的信徒受了委屈。”
“喏。”
“对了，莫要做的太明显，还是要让司马大人面子上过得去才好。”
杨凤点头笑了笑。
西凉陇西。
董卓乘着得胜之危，带着麾下兵马，自得意满的一路追着边章的残兵，向西北陇西方向行进。
这日到了望垣北隅，这是夹在两山崖之间的一段坦途，四周除了几处高耸而起的土黄色峭壁外，有一条河从其间流过，除此剩下的只有满覆黄土和黄沙的一片平原。
因为连日的奔逃，边章所率残部万余人马已是人困马乏。董卓看着已经隐约可见，距自己约有二三里远的边章部队，嘴角一勾，露出一抹冷酷的笑容，低喝一声：“儿郎们，敌军就在前方，建功立业就在此时，随我杀啊。”喊罢，大手一挥，拍马向前方奔去。其身后的队伍闻言都是精神一震，数万兵马如狼似虎的向前方冲了出去。
然而就在眼瞅着即将追上之时，从旁边笔直的峭壁后蹿出一支并马来，这支兵马个个精悍，身背长弓，斜穿着袍子将半边身子露在外面，留着发髻小辫，骑在马上，一看便是羌人打扮。
这支人马也不搭话，上来就举弓搭箭从董卓队伍的侧面对着董卓队伍便是一阵猛射。急切间，董卓的队伍不及躲闪，瞬间前冲的骑兵便人仰马翻，倒下一片。
董卓赶忙传令后撤，但还不待他前队变后队，自他后方山崖处再次蹿出一支羌族人马，亦是毫不犹豫的便一阵箭雨射来。
此时前方一支被董卓追击的边章已经拨转了马头，将队伍调整了方向向董卓杀来。
这一下，董卓三面受敌，被围在当中，董卓不得不收拢队伍，且占且退，直到退到左邻河水，背靠崖壁，方才结成阵势，以作防守。
还好羌人似乎不愿多做无谓拼杀，只将董卓团团围住，偶尔射上几箭，却不与其做短兵相接。看意思似乎要将董卓围而不杀，待其粮绝之时再一鼓作气以最小的代价拿下董卓。
这下子可将董卓气个够呛，却也有些无奈，他此来为了追赶边章，一路轻装简行，粮草带的并不充足，所带大部也多为骑兵。董卓寻思从一面突围，但羌人却不给他这个机会，见他想要突围二话不说便是一阵猛射，不给他任何突围的余地。
这下子将董卓急的要命，彷徨不可终日，左右思考退敌之策。不过也是他有些才智，还真让他想出一条计策来。董卓命军士挖土堆与河边做坝，不多时，水坝便成，而董卓有名军士佯装要从河中扑鱼为食，而暗地里动作命人截断河流。清出河底淤泥。
待到夜间，董卓领军从坝下淤泥中潜行退走，待到羌人发现来追时，董卓又命早已留下的军士掘开坝口，放水冲敌，当然水势不大，其威力自然有限，但却因此截断敌军的追击，让董卓从容的跑掉了。
董卓引兵回了临洮，边章这边也领着羌人回了陇西，只是这一战，边章损兵折将，反观韩遂却在天水得了大胜。边章心中不忿，反倒与韩遂起了争执。边章、韩遂本是以边章为首，但此番边章大败，韩遂大胜，这两人心里的天平不觉有所倾斜。而边章命韩遂分兵于他，韩遂不干，由此两人的争端便起，仇恨的种子就此埋下。
中平二年五月，边章向车骑将军张温上表祈降，愿意带领羌人归顺归顺大汉。