东晋咸和八年（即公元333年），慕容廆去世，其嫡长子慕容皝继位，并以平北将军的身份兼任平州刺史，总管辽东。过了一段时间，鲜卑宇文部的宇文逸豆归率军袭击了同部的宇文乞得龟所部，宇文乞得龟不敌，命人向慕容皝救援。慕容皝随即率军解救宇文乞得龟部，击溃了宇文逸豆归的大军，并在此处建立了榆阴、安晋二城随后返回。过了不久，慕容皝的兄长慕容翰和其同母弟慕容仁、慕容昭畏惧慕容皝，各自率所部反叛慕容皝，慕容翰率部出奔同为鲜卑族的段辽部落。慕容皝得知之后，先派遣使者假意调慕容仁、慕容昭前往平州共同商议大事，暗中除去此二人，但慕容仁通过亲信知道反叛事已败露，立即杀了慕容皝的使者，向东回到平郭。慕容皝派遣其弟建武将军慕容幼、司马佟寿等人讨伐他。慕容仁带领全部人马抵抗，慕容幼等大败，其很多辎重都沦入敌手。襄平令王冰、将军孙机携辽东反叛慕容皝，东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫、玄菟太守高诩等弃城逃回。慕容仁于是占有辽东的全部土地，自称车骑将军、平州刺史、辽东公。宇文逸豆归、段辽及鲜卑诸部都作为他的后援。
东晋咸和九年（334年）三月，慕容皝派遣司马封弈到白狼攻打鲜卑酋长木堤，扬威将军淑虞在平冈攻打乌丸悉罗侯，把他们都斩了。材官刘佩攻打乙连，未能获胜。段辽不久便劫掠徒河，慕容皝部将张萌迎战，打败了他们。段辽弟段兰与慕容翰劫掠柳城，被都尉石琮击败。十余天后，段兰、慕容翰再次包围柳城，慕容皝派宁远将军慕容汗和封弈等人前往解救。慕容皝告诫慕容汗说：“贼兵人多气盛，我们很难与他们一争胜负，应该全面考虑，千万不要轻易行动，必须集中兵力、整理阵容，然后再进击。”慕容汗性格勇猛敏锐，派千余骑兵作为前锋而展开进攻，封弈制止他，慕容汗不听从，被段兰打败，士兵死亡大半。段兰又进攻柳城，造飞梯、挖地道，围困二十日，石琮亲自率领将士出击，打败了他们，斩首一千五百级，段兰才逃回。
东晋咸和九年（334年）八月，晋成帝下诏派侍御史王齐祭奠慕容廆，又派谒者徐孟册封慕容皝为镇军大将军、平州刺史、大单于、辽东公，持朝廷符节、秉承皇帝旨意封官拜爵，与慕容廆旧例完全相同。舟船行至马石津，都被慕容仁扣留。十二月，慕容仁派兵攻击东晋新昌，督护王寓将他击退。咸康元年（335年）十月，慕容仁遣送王齐等人归返东晋。十二月，段部和宇文部各自派遣使者拜见慕容仁。咸康二年（336年）正月十九日，慕容皝率领其弟军师将军慕容评等从昌黎东行踏冰前进，共三百多里。到历林口，舍弃辎重，轻兵赶赴平郭。离城七里，侦察骑兵告知慕容仁，慕容仁勉强迎战。张英掳获段部、宇文部使者时，慕容仁怨恨自己没有穷追不舍；等到慕容皝前来时，慕容仁以为慕容皝又派遣一小部分军队轻装出发侵扰劫掠，不知道慕容皝亲自前来，对左右侍从说：“这回应当让他
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们连一匹马都回不去！”正月乙未日，慕容仁倾其士众在城西北结阵，慕容军率其所部归降慕容皝，慕容仁的兵众气馁骚动，慕容皝乘机纵兵攻袭，重创敌军。慕容仁逃跑，其军中部众全都反叛，于是慕容仁被慕容皝擒获，慕容皝先将反叛慕容仁的部众斩杀，然后赐死慕容仁。丁衡、游毅、孙机等人，都被慕容仁所信任重用，都被慕容皝斩首。
东晋咸康二年（336年）五月，段辽派部将李咏夜袭武兴，遇到雨天，撤回，都尉张萌冒雨追击，擒获李咏。段兰拥有数万士兵屯于曲水亭，打算攻打柳城，宇文逸豆归入侵安晋，作为段兰的声援。慕容皝率领五万步骑迎击，队伍在柳城宿营，段兰、宇文逸豆归闻风而逃。慕容皝派封弈带轻骑追击，打败了他们，缴获了他们军中的资粮，在军中居住就食，二十余天后返回。慕容皝对各位将领说：“二敌为无功而归感到耻辱，一定会再次前来，我们应在柳城左右设下伏兵来等候他们。”派封弈带领骑兵潜伏在马儿山的各条道路上。不久，段辽的骑兵果然来到，封弈两路夹击，大获全胜，杀了对方的将领荣保。派兼长史刘斌、郎中令阳景送徐孟等回京师。慕容皝派世子慕容儁讨伐段辽的诸处城堡，派封弈攻打宇文别部，都大胜而返。
东晋咸康三年（公元337年）九月，慕容皝在周边人的建议下自称燕王，建立燕（此为五胡十六国中诸多燕国的一支，为了区分，称为前燕），他还修建文昌殿，乘坐以黄金为饰的根车，用六匹马驾车，出入要清道警戒。十一月，并追谥慕容廆为大燕武宣王，母亲段氏称为武宣后。又立自己的夫人段氏为王后，册立世子慕容儁为王太子，一切如同魏武帝曹操、晋文帝司马昭辅政时一样。同时设置各个官署，任封弈为国相，韩寿为司马，裴开为奉常、阳骛为司隶、王寓为太仆、李洪为大理、杜群为纳言令、宋该、刘瞻、石琮为常伯、皇甫真、阳协为冗骑常侍、宋晃、平熙、张泓为将军，封裕为记室监。
东晋咸康三年（337年），慕容皝因鲜卑段辽部成为其边境的祸患，派扬烈将军宋回向赵国（因为刘曜建立了赵政权，称为前赵，石勒建立的赵政权称为后赵）天王石虎称臣，请求出兵讨伐段辽。慕容皝自言将率领国内所有士卒会同讨伐，并让自己的兄弟宁远将军慕容汗到后赵当人质。后赵天王石虎大为喜悦，盛情抚尉、酬谢，并谢绝慕容汗为人质，遣送他返回，与慕容皝秘密约定第二年会合。东晋咸康四年（338年），石虎率大军而至。慕容皝率诸军攻打段辽的令支以北诸城，段辽派部将段兰抵抗，双方大战，段兰战败，慕容皝军队斩杀敌人首级数千，掳掠五千余户而回。石虎到了徐无，段辽逃往密云山。石虎进入令支，因慕容皝不来会师而发怒，进军攻打，直至棘城，数十万军士四面进攻，慕容皝所辖郡县各部有三十六城反叛慕容皝而归顺石虎。双方相持十多天，诸将劝慕容皝投降。慕容皝说：“我刚取得天下，怎能投降呢！”派其子慕容恪等带
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领二千骑兵，清晨出城攻击围城部队。石虎诸军惊恐混乱，丢鉴弃甲而逃。慕容恪乘胜追击，斩杀俘获三万余人，筑凡城设下防守而还。段辽派使者向石虎诈称投降，请求出兵接应。石虎派将领麻秋率众迎接段辽，慕容恪在密云山埋伏了七千精锐的骑兵，大败敌军，擒获司马阳裕、将军鲜于亮，裹挟段辽及其部众返回，同年段部鲜卑的辽西公国政权覆灭，段辽向慕容皝投降。自此，鲜卑段辽部彻底退出了历史舞台，辽东彻底为鲜卑慕容部所控制。
晋成帝又派使者来进封慕容皝为征北大将军、幽州牧，兼平州刺史，加散骑常侍，增加一万户食邑，持节、都督、单于、公爵位依旧。慕容皝前军帅慕容评在辽西打败了石虎将石成等，斩杀将领呼延晃、张支，劫掠一千余户而归。段辽阴谋反叛，慕容皝将其诛杀。咸康五年（339年），石虎又派石成入侵攻打凡城，未能攻克，进兵攻陷广城。
东晋咸康六年（340年），慕容皝因自称燕王未受东晋朝命，派长史刘翔向建康献捷，兼求假燕王玺绶，又请大举出兵平定中原。不过当时朝廷议论未肯容让慕容皝称王。此时慕容皝得知庾亮去世，其弟庾冰及庾翼分掌朝廷中枢及荆州要地，于是上书要晋成帝以史为鉴，亲近贤达，不要亲信外戚。又写信给庾冰，指责他掌握朝权，却未能为国雪耻，只“安枕逍遥，雅谈卒岁”。庾冰知道慕容皝的上表和书信后十分恐惧，自以道远而不能控制他，于是奏请顺应慕容皝的请求。慕容皝被东晋封为使持节、大将军、都督河北诸军事、幽州牧、大单于、燕王。
同年慕容皝伐高句丽，高句丽王高钊请求结盟而还。第二年，高钊派遣其世子朝拜慕容皝。当初，段辽失败时，建威将军慕容翰投奔了宇文逸豆归，自认为一贯以威武名扬四方，却终未保全，便佯装疯癫，放纵饮酒，披头散发长歌短呼。宇文逸豆归因信任他而不加禁止，所以他得以自由周游，以至于山川地形，攻战要路，无不熟悉于心。慕容皝派商人王车暗中观察慕容翰，慕容翰见到王车后默默无言，只是抚拍胸脯。王车回来把这些情况报告给慕容皝，慕容皝说：“慕容翰想到我们这里来啊。”就派王车给慕容翰送去弓矢，慕容翰盗得宇文逸豆归的骏马，带着他的两个儿子逃了回来。
慕容皝将攻取后赵，冷静地对各位将领说：“石虎自认为乐安诸城防守严密，城之南北必不设防，如果出其不意从小路出击，冀州北部土地可以全部攻占。”于是率领二万骑兵出蠮螉钟，长驱到达蓟城，进兵渡过武遂津，进入高阳，所过之处焚烧财物，劫掠迁徙幽、冀三万余户。慕容皝又派阳裕、唐柱等人修筑龙城，建造宫庙，改柳城为龙城县。此时晋成帝司马衍派兼大鸿胪郭希持节授慕容皝为侍中、大都督河北诸军事、大将军、燕王，其余官职如故。分封功臣百余人。至此，鲜卑慕容部的大业在慕容皝的手中完成，接下来少年时期的慕容霸会有哪些表现呢。
（本章完）
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