其实，就在七月中旬，发生了很多事情。
就比如，德军南方集团军群以强大的装甲兵力向第聂伯河推进，突破了苏军西南方面军的防线，并将苏军第26、第6和第12集团军分制包围。虽然苏军经过激战，将第6和第12集团军主力撒出包围圈，但是基辅以南第聂伯河下游弯曲部的苏军主力却失去了掩护。
也就是说，在基辅以南的乌曼地区，西南方面军司令部也无力南下支援。在中央集团军群分出的机动部队南下前，南方集团军群自己的第1装甲集群和第17集团军就已经在乌克兰的五一城会合，完成了对乌曼地域苏军第6和第12集团军以及第18集团军一部的合围。
在意大利与西班牙的机动部队出发后，德国南方集团军群已经结束了乌曼战役，消灭了苏军20个师，俘虏3万人，缴获坦克317辆，火炮858门。
这是苏军西南方面军和南方面军结合部，可两大苏联方面军，都无力解决这个麻烦。
与此同时，在基辅城外?早已展开了一系列激战，南方集团军群的装甲先头部队已经突破到了基辅外围的日托米尔，只是由于步兵团没有跟上上力量不足，正才直没有对基轴发动总攻。
从苏军的角度来看，损失严重的西南方面军多处主力遭到德军合围，而德国中央集团军群主力随时有可能南下，对基辅形成南北夹击，那样的话，西南方面军的全部主力都得被合围。
西南方面军司令部。
司令员基尔波诺斯与新任参谋长图皮科夫，正在听取作战部长巴格拉米扬上校的报告和建议。
基尔波诺斯是被朱可夫点名从西伯利亚要回来的，与他一起被点名要回的，还有原参谋长普洱卡耶夫。
只可惜，普洱卡耶夫在到达西伯利亚的第二天，就因为水土不适，染上了重病，后来在回来的火车上，重病离世。
为了这件事，基尔波诺斯心里已经对斯大林有了心结，只是还没被任何人看出
此刻，作战部长为他提出了一个大胆的，同时也是无奈的建议。
这个办法将在最不利的情况下尽可能地保存西南方面军剩余主力，并为纵深的防御做好充足的准备。
“这也是没有办法的办法，但是总比被德军全部歼灭强。”巴格拉米扬上校摊开手，很光棍的说道。
然而基尔波诺斯对此却非常犹豫，他知道，现在的局势下，由他提出放弃守地收缩防御，肯定会触动斯大林的神经，半个月前西北方面军的司令库兹涅佐夫就是因为主张收缩防御而被斯大林撤职的。
而他自己，之前也是因为提出这个主张，直接被斯大林丢去西伯利亚自生自灭。
自己的老搭档普洱卡耶夫，也是因此丧命远东
想到这里，基尔波诺斯不禁的攥紧了拳头，因愤怒而有些微微发抖。
“司令同志，目前的局势正处在千钧一发的时刻，德军，意军，还有西班牙军队的装甲兵团封闭包围速度相当快，我们的部队损失很严重，4个集团军中，有的师、团人员只有二分之一甚至三分之一，有的部队干脆只留下一个番号。”
这位新来的上校部长有些激动道：“如果我们再有延误，后果不堪设想，我们要对几十万官兵的生命负责任！”
基尔波诺斯就这么静静的坐在位置上，听巴格拉米扬发言。曾几何时，自己与这位新来的部长是何其相似，也是这样热血沸腾。
可惜，天寒地冻的西伯利亚太冷了，冷到已经把他滚烫的脉搏，沸腾的血液，给浇湿浇凉了
紧接着，巴格拉米扬上校讲了收缩防御的计划，并且反复指出了其重要性。
基尔波诺斯的新参谋长图皮科夫被这位年轻人说服了:“好吧，我来给斯大林领袖同志发电报。不过，这个时候要求撤退恐怕总之，我们要做好两手准备。”
斯大林的回答，当天下午就很快传回来了。这是一封异常简单的电报:“死守基辅”。
果不其然！基尔波诺斯看着电报内容，心里忍不住冷笑起来。
西南方面军的司令部中，大家又陷人了沉默。
见大家都不说话，基尔波诺斯叹了口气，终究还是开口了:“还是我来给格奥尔吉·康斯坦丁诺维奇·朱可夫发电报吧，让他来劝说斯大林同志。”
听到这里，大家也立刻想到了重回总参谋部任职的朱可夫，他们相信这位苏联军届名声最好的名将，一定会有办法的。
在朱可夫接到了西南方面军的报告后，他仔细地研究了德军动向和西南方面军剩余兵力情况后，完全相信，基尔波诺斯他们的结论是正确的。德军将集中主力攻击基辅，谋求在这里歼灭西南方面军和南方面军大部。
朱可夫也算是超碎了心，7月中下旬还留在总参谋部，没有被派去支援西方面军的他，立刻打电话给斯大林，要求接见。
随后，他就只身一人，带上一张战略形势图和一张已经探明的同盟国集团兵力部署图以及其他相关资料来到了斯大林办公室。
“在莫斯科方向的德军最近不可能实施大规模进攻战役，因为他们在斯摩棱斯克损失太大，缺少力量补充各个集团军，并保障中央集团军群的左右两翼。而且，我也已经指示铁木辛哥同志，在这段时间反复发起斯摩棱斯克夺回战，牵制和消耗德军的力量。”
朱可夫直言道：“在乌克兰，战斗将可能在第涅伯罗彼得洛夫斯克、克列缅丘格地区展开，因为德军坦克集群已经到达了这一地区。敌人很可能向扼守基辅的西南方面军的侧翼和背后实施突击。”
“你的建议是什么?”斯大林也毫无废话的直接问起来。
“立刻从远东地区抽调援军，补上这段时间的损失，同时，西南方面军必须立即全部撤过第聂伯河，在后方为他们集中不少于5个加强师的预备队。”
斯大林立刻反问道:“那么基辅怎么办?
朱可夫停顿了一下，他知道，“放弃基辅”这四个字对于对于斯大林意味着什么。但是他同时也明白，这个时候不能感情用事，作为总参谋长，他有责任建议采取在他看来是当前惟一正确的决定。
于是他直言道:“基辅不得不放弃！”
一阵难堪的沉默后，朱可夫看看斯大林没有说话，于是控制住自己的感情继续汇报:“在西部方向，需要继续组织反突击以夺回敌方占据的叶尔尼亚突出部。否则的话，这个桥头堡可能被德军用来进攻莫斯科。”
“哪里还有什么反突击?真是胡说八道!”斯大林爆发了：“还要把基辅交给敌人，亏你想得出来!”