北非，利比亚。
自从隆美尔率两个德国师来到非洲后，同盟国在非洲战场的形势就越来越好，一路反败为胜，几乎没有遇到什么像样的困难。
接着，就连德意非洲集团军的意大利剩余残兵，这群猪一样的队友，都在隆美尔的带领下打了胜仗。
鉴于局势一片大好，隆美尔便开始满怀信心的想要一鼓作气，攻下利比亚和埃及以及尼罗河三角洲，得到非洲征服者的称号！
而当初意军丢掉的关键要塞托卜鲁克，自然就成为了隆美尔非洲集团军的首要目标。
作为整个北非最好、也是最重要的战略港口，位于利比亚北部战略要地的托布鲁克，北接地中海，南顾利比亚，东望埃及和尼罗河三角洲，可以说只要英军控制着托卜鲁克，隆美尔就绝对无法触及埃及，因为即便绕过了托卜鲁克，这里的英国驻军也可以随时切断进攻的德军部队的补给线。
起初，隆美尔并没意识到英军要在托卜鲁克决一死战，他认为非洲英国人依旧会像他们之前放弃非洲取得的其他战果那样，丢弃掉托卜鲁克。
但他很快就发现，他想错了！
英军只是撤离昔兰尼加，然后驻守托卜鲁克，并没有想要撤离托卜鲁克。
可此时，由于判断失误，隆美尔已经接连命令麾下的德意联军前进了几百英里，直逼托卜鲁克，然而这就使得德军的补给线拖的十分的长，他们机车的燃油已经非常吃紧了。
部队短时间内前进这么长的距离，耗费了大量的体力，而本以为是简单的收玉米任务，可现在看来并不是那么简单。
更何况，现在隆美尔还面临着一个最棘手的难题，就是如何才能首先解决在这么长的战线上给部队提供给养的问题。
从这场作战一开始，隆美尔就已经没有了退路。
因为在德国公众眼中，他早已成为英雄，尤其是他的非洲集团军正在向东面的埃及席卷而进，任何一个德国人都以为以及肯定他将不费吹灰之力席卷非洲。
而且，此次进攻并不是元首所希望的，而是隆美尔自作主张，先斩后奏发动的。
无论对人民，还是对元首，他都只能用胜利来做为交代。否则，隆美尔找不到第二天出路。
最近一个月来，隆美尔和汉斯，已经率领精锐的德军战车和步兵们，分别占领巴尔迪亚和卡普措堡，堵住了当初那支进攻阿尔及利亚的英军，退入埃及的道路。
接着，贝朗特的法军又及时发起配合，占领了第一个埃及城市塞卢姆。
可以说，这段时间的战果，初步证明隆美尔发动进攻这件事，是没有问题的。
至少，到现在为止，还没出任何问题。
经过与法国名将贝朗特的讨论，隆美尔已经深知沙漠作战最重要的问题，就是摧毁敌人的重型武器——坦克和大炮。但目前的情况是，托卜鲁克的英军，不但武器充裕，而且还充分利用德国猪队友意大利军当初留下来的要塞大炮，构筑了有力防御。
没办法，既然已经进行到了这一步，以隆美尔固执的性格来看，没有人能够阻止他将战役进行到底。
3月11日，隆美尔命令已经完全沦为自己副官的第15装甲师师长，纽曼少将，向托卜鲁克发起第一次进攻。
因为近来在隆美尔的进攻指令下，纽曼麾下的装甲师在沙漠中已经连续推进了超过300英里，疲惫到了极点。
而且最为关键的是，因为汉斯中将的强烈反对，他的第30步兵师已经拒绝加入到隆美尔的作战计划中。而汉斯指挥的非洲集团军第二军那两个意大利步兵师，也因此一道被汉斯扣了下来。
汉斯之所以这样做，正是因为莱因哈特担心隆美尔不听自己的警告，执意发动进攻，在英国战役的当口搞出什么岔子来。所以，作为非洲集团军的另一位资深名将，汉斯受到莱因哈特亲自召见，交代了紧急情况下，他有权力不盲目服从隆美尔的要求，而是先请示最高统帅部。
而汉斯请示完最高统帅部的结果就是，允许他脱离隆美尔的司令部，独立指挥德意第二步兵军。
甚至，就连贝朗特的法军，也收到德国最高统帅部方面的建议，最好停止一切无意义的攻击作战。
事实上，就连隆美尔本来该指挥的部队，此刻也不算满员。
意大利装甲师因为弹药不足，正在后方等待补给完成。而同样因为补给问题，没有托布鲁克这一战略补给站的同盟国军队中，就连德军，也因为补给不充沛而无法全力以赴。
但死板的纽曼还是听从隆美尔的命令，命令波纳斯上校带着疲惫不堪的机枪营从南线出击，奥尔布雷奇上校率仅剩的20辆豹式坦克在右翼平行推进。但进攻受到坦克壕和带刺铁丝网等屏障阻挡，波纳斯的机枪营陷在敌阵前无法撤退。
隆美尔万万没有想到，固守要塞的对手是高达34000名规模的英军士兵，他们装备有20辆坦克。很显然的，他们的进攻不会成功。
但隆美尔仍旧没有放弃，他第15装甲师参与作战的前锋，暂时撤下来等待机会再次出击。
而等到第二天，大部队还为集结完毕。因为正好一场猛烈的沙暴开始了，隆美尔便立即又命令已经集结的部队，利用沙暴作掩护，下午3点钟在三个方向上同时组织新的突袭。
不幸的是沙暴在发起攻击前，又突然减弱。纽曼的装甲师前锋部队，在兵力不占优势的情况下遭到英军猛烈的炮火阻击，进攻再次被迫停止。
仅仅是等到傍晚，隆美尔再次命令纽曼须夺下托卜鲁克，利用后来刚刚集结到位的两个装甲营，第三次向托卜鲁克发起进攻，但进攻仍以失败告终，损失非常巨大，前线的坦克已从开战初近150辆减至不足40辆。
与此同时，南面进攻的机枪营也已经危在旦夕。该营距英军前沿不到1000米，地面坚硬得无法挖坑藏身，处境越来越危险。当天夜里，士兵们被冻得手僵脚木；白天，又得躺在灼人的阳光下一动不动保持隐蔽，因为任何一点最轻微的动作都会招致一阵火力。
指望他们进攻，显然是不负责任的，相反，隆美尔还得派接下来路线集结的各部，去营救他们