西班牙，加泰罗尼亚战区
在南线共和军上将弗朗西斯科率领暂六骑兵师和暂七骑兵师向南迂回，逼退弗朗哥军团止步于埃布罗河沿岸的同时。
隆美尔抓住西北方向上共和军兵力空虚的战机，率德西联合兵团突击插入西班牙北线集团军与南线集团军的交接部，进入加泰罗尼亚。
4月14日，隆美尔手下的德军第一装甲团带领着一个西班牙德械师装甲团，形成了德军第七装甲师的先锋。
紧随其后的是德西联合兵团的两个西班牙德械步兵师，他们组成了两个有力的攻击箭头，对共和军重镇维斯卡形成威胁。
在他们后方，梯次配置了3个机动力较差的德西联合兵团的西班牙步兵师。
由德国冯霍夫曼上尉带领的先头连，此刻正得到了一个德西联合兵团的西班牙装甲营加强，形成“霍夫曼”战斗群，在列特利村北面的十字路口整装待发。
霍夫曼从他编号007的坦克炮塔上探出身子，举起他配备的尉官级望远镜。
通过望远镜，霍夫曼看见率先进入村子的008号坦克正用机枪扫射着一片可疑的田野。然后，很快就有20来名共和军的士兵举起双手，缓缓从田野里走出来。
就在这些共和军士兵快要接近008号坦克的时候，他们却突然加速跑了起来，冲向008号坦克的位置。
从008号坦克炮塔上探出身子的弗洛克少尉下意识举枪射击，但从霍夫曼在望远镜看到中的情况来看，他的手枪似乎卡壳了。
就在几名跑的快的共和军士兵即将冲到008号坦克面前时，弗洛克少尉飞快的一把抓起了挂在履带防护装置上的斧头，越出坦克挥动着斧头砍向这些诈降的士兵。
好在这些士兵没有携带武器，只得溃逃四散往田野方向。然后弗洛克少尉便明智的爬回坦克里，用机枪招待这些溃逃的士兵。
看到这里，霍夫曼上尉收起了望远镜，钻回坦克，关上身后的舱盖道：“前进，到008号坦克所在的路口去。”
与此同时，霍夫曼通过电台命令第三排的卡尔少尉带4辆2号坦克协同8辆西班牙德械师的一号驱逐战车迂回至村子右侧就位，占据侧翼，以便配合正面的打击。
结果这一侧翼安排起到了决定性的作用。在霍夫曼带领一排和二排坦克从正面压迫的同时，侧翼出现的坦克彻底摧毁了这群西班牙共和军步兵的心理防线。
接着，共和军北线集团军留守在列特利村的一共300名士兵集体向霍夫曼先头连缴械投降。
随后“霍夫曼”战斗群继续向东南方向突进，拿下了一个共产国际纵队的机场。（事实上，这个机场当时只有两架维修中的老式双翼飞机。其他战斗机早已被梅塞施密特109E型战斗机给解决的七七八八了）
在这个显然曾做为高级指挥部的机场里，霍夫曼的士兵们凑巧找到了一份标注共和军北线集团军兵力分部的地图。而这份地图对于北线糜战的意大利远征军将会有极大帮助。
与此同时，在特列利村往北10英里处，隆美尔亲领2个德军装甲营，协同步兵突破了共和军重兵驻防的阿特萨—德塞格雷防区。
自此，德西联合兵团完成了同时对西班牙北线集团军与南线集团军形成压迫的第一步战略目标。
接下来，隆美尔将会动用德西联合兵团的主力向塞尔韦拉方向发展进攻，争取占领蓬斯、塞尔韦拉、塔拉戈纳一线。而得到了兵力分步图的意大利远征军也即将在北线发动新一轮总攻。
4月28日，在战局严重恶化情况下，留在埃布罗河下游进行防御的共和军南线集团军被迫开始向巴塞罗那收缩，加泰罗尼亚战役进行如同隆美尔的预测一样，进入了第二阶段。
德西联合兵团一路高歌凯进，俘虏了超过5万共和军士兵。而共和军做出的应对仅限于后卫部队的迟滞行动，并主动放弃了许多阵地。
然而，事实上的共和军并没有奔溃。在南线集团军司令弗朗西斯科建议下，共和军试图沿略夫雷加特河构筑防线，将敌军阻止于沿利奥夫雷加特河构筑的后方防御地区。
不过共和军的这一战略调动由于其差劲的进军速度，加上隆美尔迅速抽调就近的“霍夫曼”战斗群缠上了撤退中的北线集团军，行动任务彻底破灭。
另一方面，弗朗哥的国民军在德国提供的空中侦查援助下，发现了埃布罗河下游共和军防御力量薄弱的战机，借此展开了渡河作战。
由于兵力空虚，留守的少量共和军南线集团军完全无法阻挡弗朗哥的渡河作战。他们被南线的突发变故打了个措手不及，拿不出任何值得一提的力量来对付这个新的威胁。
由于西面和南面同时出现大规模失利，直接导致了西班牙共和政府在1937年5月份的第2天宣布放弃巴塞罗那。
从这一刻起，战役进入了隆美尔之前预测的第三阶段，也是最后一个阶段。隆美尔曾预测，一旦战役进行到这一阶段，那西班牙共和军不管还剩多少兵力，都将无法组织有力防御。
从现在的局面来讲，隆美尔显然预测的一分不差。比起莱因哈特那种靠着历史基础做依托的推测，隆美尔这种纯粹根据自己军事素养做出的完美预测，更加值得敬佩！
在德西联合兵团与西班牙国民军会师之后，共和军残部只能一面进行掩护怍战，一面向北撤退，一路先后放弃贝尔加、比克、赫罗纳。
5月17日，共和军控制的最后一个据点菲格拉斯终于被甘巴拉麾下的意大利远征军攻陷。意大利远征军、德西联合兵团与西班牙国民军顺利会师。
在德西联合兵团与共和军联手追击下，一路逃到菲格拉斯的共和军余部又不得不以战斗行动掩护溃散人员北撤。
5月18日，25万共和军官兵越过边界进入法国境内，被法国当局解除武装。
5月19日，共和军出面控制并封闭法国-西班牙边界。
整个西班牙，除了668平方公里的梅诺卡岛上留有1000人的共和军人民警卫队，面积728平方公里的拉帕尔马岛上还有近8000人的共和军主力。包括西班牙半岛在内的其余西班牙国土，已经全部归于弗朗哥政府的统治下。