黄帝率领大军日夜演练星斗七旗阵不说。这日，炎帝率众人出得阪泉之野，来到阵前，见到黄帝的六军旗帜鲜明，斗走星移，调度有法。炎帝见罢大惊，道:“这个是什么阵法，看上去毫风不进，滴水不漏，杀气冲天？”
后土上前细察了一番，道:“此阵法是根据天上的星斗而变化的，看那七旗对应的是北斗七星的方位，北斗七星在天上虽然动静不多，但是依据星斗之光的变幻确是莫测的。人心有三魂七魂，比之神魔细腻多了，更兼得造字之后窥识得天机，人心难以揣测，此为天神有所不及。此阵在北斗七星变化中掺入了人心变幻。”
炎帝赞叹道:“方才破得风后的握奇图阵法，又来一个星斗七旗阵，黄帝真乃是世间的奇才，观看如今的阵法不能穷尽，令人眼花瞭乱，真是天助黄帝。”
炎居叹惜道:“我方虽然大胜了几场，但是未能全歼黄帝的大军，现在黄帝的大军，左一个阵法右一个阵法，一个阵法比一个阵法厉害，其中的变幻不可洞悉。而且黄帝手下的良相猛将居多，又兼得天神相助，此战犹如撼山之难。”
蚩尤在旁边不屑道:“黄帝手下的良相猛将虽然众多，阵法虽奇，但只是扰人眼目罢了，未必有着神效。只要大帝的大军齐心协力，众神上阵，天上地下齐动，一定能击败黄帝的，容我拼死去战。”
那炎帝听到众人的说法，默默无言。蚩尤道:“难道大帝不相信我等不尽全力，不能够取胜黄帝大军。”
炎帝感叹道:“黄帝多智兼有众军之勇，数次败归而不乱，今又变此阵法，得到天时之利，汝虽然勇猛善战，但黄帝避开汝的锋芒，使你勇不能使出，猛不足尽用，力大无穷的优势不能尽情显现出来。”
蚩尤激奋道:“如今之时，炎黄二帝已经势不两立了，吾当血战到底，死不罢休，也要为炎帝挣得颜面。黄帝的阵法虽多，只要识得其中的奥妙，不难破解。”
风廉、夸父齐声应道:“愿与蚩尤大神同为大帝效力，力战至死。”
炎帝见状由忧转喜，道:“诸位的意愿吾已知道，只是破黄帝大军需要用智勇才行，光靠蛮力只会去送死，需要谨慎从事。”
炎帝手下众多人神商榷如何对付星斗七旗阵，这边黄帝率众军演练。风后向黄帝进言道:“我大军据塞而守，占据了险要地势，只可防备就行了，与炎帝的大军旷日持久下去，必有所获，我观看炎帝的大军业已疲惫，斗志松懈了。现在星斗七旗阵演练已成，可以出战炎帝的大军，定然能够胜出，请黄帝将大军移至前沿阵地上，与炎帝大军一举对决。”
黄帝道:“风相所言正合吾意，吾观天上的七星闪耀不已，已经叫灵山的巫咸卜算一番了，卜辞极佳，是个极好的兆头，当今正是亲率大军与炎帝对阵之时。”
常先大叫道:“手下的六军早已经憋着一番闷气，此战我等要一雪前仗之耻。”
黄帝将大军开拔到炎帝大军前沿驻扎。排开星斗七旗阵法。炎帝忙聚集众多人神，大家议论纷纷。
祝融道:“待得么我去火攻。”共工争道:“还是我去水攻。”
戏器道:“火攻水攻都受天道所限，你等不能尽力发挥，单凭你等的神力，
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受制于天时，水神乃是冬神，如今时令不当。火神乃是夏神，只与应龙相持，没有必胜的把握，况且你等天神五行相克，神力相消，不能尽兴地展示神威，还是我率军去强攻。”
炎居道:“你等所去攻阵黄帝皆有对策，莫说是星斗七旗阵，就是握奇图进去出不来，不可。”
蚩尤在旁冷笑道:“大帝，我去领军作战，一探星斗七旗阵的虚实，未必是想象中那么厉害，只是吓唬人的，或许只是障眼法来迷惑我大军的。”
炎帝道:“蚩尤所言也有道理，不过汝如何去应战？”
蚩尤道:“我率东夷之众分兵各个击破六旗之军，神荼、郁垒来惑乱六军，飞廉从空中接应。”
后土:“我亦随从蚩尤，助其一臂之力。”
炎帝道:“方今之际，黄帝大军拒高凭险，如果再不攻克的话，大军长途跋涉至此，难以长久支撑，亦可一战，只是如遇不克须快快撤军，以防不测。”
蚩尤道:“敬请大帝宽心。”
蚩尤率领众多人神来到阵前，吩咐道:“神荼、郁垒一左一右于阵边迷惑六军的军心，飞廉、后土于阵法的上空扰乱大军旗帜，吾率众军集中攻击黄帝大军，一旦攻破一军，则六军不能相呼应皆破了。”众皆听令。
黄帝遥看蚩尤率众攻来，令道:“蚩尤勇猛异常，需要谨慎对待。今观炎帝的大军之中，只有蚩尤可战，令我等费神费力，一举擒拿着蚩尤之后，击破炎帝有望了。”
黄帝声音才落，蚩尤率众冲了进来，直冲虎部大军，虎部大军是天枢所在，六军以虎部大军最为凶猛。虎部大军见着蚩尤的大军，发出了龙吟虎啸的声响，猛扑过来。蚩尤哪惧虎军，挥舞铁臂，头上尖角如枪，耳鬓似剑戟，打得猛虎嗷嗷叫，挑得饿虎处处跑。黄帝一见蚩尤凶猛，突然挥舞大纛，以黄帝所在的卫队为摇光，六部之军顿时变成星斗之中的开阳、玉衡、天权、天玑、天璇、天枢，那天权、天玑、天璇、天枢形成斗魁，三面包围，网开一面。
蚩尤正与虎军嘶杀，那狼貙豹三军合着虎军围攻过来，以虎部大军形成斗槐，正是狼狠貙捷豹敏。蚩尤即令蚩八迎战狼军，黎蟠迎战貙军，屠龙邹邾迎战豹军，直杀得天昏地暗，旌旗摇动。
飞廉、后土在空中见黄帝大纛不停变动，那六军移转莫测，直把蚩尤围困在六军的中间，左冲右突俱是狼貙豹虎四军。
后土对飞廉道:“星斗七旗阵以旗作为信号，汝快来致风，吹倒大旗，只要吹倒了大旗，星斗没有旗帜不见变化就会乱了。”
飞廉闻罢，鼓起狂风吹来，七旗被吹得摇摇晃晃。力牧手握大纛，挺身而立。神荼、郁垒从左右齐进，呐喊齐天，虽然没有夜间那么厉害，也搅得黄帝六军神摇魂动。蚩尤见星斗七旗阵动摇不已，有机可乘了，越发猛烈，狼貙豹虎力不能禁。
黄帝连忙变动大纛，将摇光后卫变前队，摇光、开阳、玉衡形成斗柄，直插蚩尤东夷之兵。风后令常先二将王亥、贾齐领二八神人分东西出击神荼、郁垒，应龙飞身上去迎战飞廉、后土。直杀得地动山摇，日月无辉。
神荼、郁垒虽然是鬼神统领，但在星斗七旗阵下摇摆不定，旗走魄飞，被星斗罩住，不能放手一搏，兼
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得二八神人围攻,哪里是王亥、贾齐的敌手。王亥见神荼一个闪失，一把擒住神荼。那郁垒见神荼被擒，乱了方寸，正欲逃窜，被贾齐一槌打翻在地，捉了出去。两个被扔到摇光星旗下，被罩住了不能动弹。
黄帝六军没有神荼郁垒蛊惑，顿时神清气明，虎部大军挟带狼貙豹军席卷而来，将蚩尤众军围住。星斗七旗在摇光变化之中，斗柄摇光、开阳、玉衡三星和斗魁天权、天玑、天璇、天枢四星轮番上阵，这边在休整，那边在围攻，依次上阵，动静有度。
蚩尤兄弟虽然勇不可挡，但手下兵将却是哪里比得上蚩尤兄弟，时长漏久了勇力不能支撑，渐渐败下阵来。
后土见状，对飞廉道:“黄帝大纛乃是星斗七旗阵关键所在，拔了黄帝大纛，星斗七旗阵则无可奈何我军。”
二神急忙袭向黄帝大纛，风后一见，忙令英招、陆吾截住后土，泰逢、计蒙拦着飞廉。应龙猛地一个回首，鼓起双翼，奋力振飞，神龙摆尾，横甩而去。飞廉急忙躲闪，乘风而上避开了。后土正用心对着英招、陆吾，没有防备应龙，一不小心，被应龙神尾打个正着，倒在台前，英招、陆吾上前捉了。
应龙、英招、陆吾旋却围住飞廉，飞廉见后土被擒了，料想不是应龙的对手，不敢恋战，忙撤出星斗七旗阵。黄帝大军见擒了后土与神荼、郁垒，围攻起蚩尤越发凌厉。蚩尤见杓子四星三面进攻，在那星斗之中不辨方向，眼见战了这个星斗，正要力胜之时，斗转星移，又战了另一个星斗，轮番不得取胜，又不得其路。见到面前尚有网开一面，再看看东夷之兵已经力乏，不可再撑多久了，有心无力，遂率领东夷之兵蜂涌而退。
风后见蚩尤兵败而退，道:“大帝的星斗七旗阵果然厉害，乘蚩尤正在败退之际，炎帝大军中的众神正在犹豫之时，何不乘胜追击，一举擒住炎帝，则天下大定了。”
黄帝道:“兵败山倒，心骇意乱，长驱直入下去，便可一决胜负。风相能够识时，只恐逼迫过急了，犹不忍心。”
风后道:“胜负之理在于结果，其他徒为无用，今若不趁此扩大胜果，明日费力无数。大帝若胜，天下的事务掌握大帝的手中，彼时可由大帝自由地裁处。”
黄帝沉思片刻，道:“风相言之有理，就按你所叙去办。”
黄帝变动大纛，斗柄指北，冬风凌厉。六军冲向炎帝大军。那炎帝大军见黄帝大军虎狼之师猛扑过来，急忙抵挡，却被退回之兵挡手挡脚，混杂在一起，施展不开来。
黄帝大军见到胜利在望，哪个岂肯惜力，真是风卷残云，横扫千军，就见轩辕城下愁云惨淡，悲号戚戚。炎居、节并、戏器、祝融、共工、刑天、夸父忙护住炎帝，且战且退。这一战，直战得血流漂杵，横尸遍野，鬼神皆惊。那黄帝大军渐渐逼进炎帝，炎帝大军退至崖头山边，眼见可路可走。刑天见状，高叫道:“大帝请到崖头之上，可凭着崖头拒挡黄帝，我在崖底来挡大军。”
众神及众人护住炎帝移至崖头，刑天拼死杀退黄帝大军这才上得崖头，炎帝之众居高临下，黄帝六军见到炎帝之众凭险拒守，哪里攻上去？只将崖头团团围住。炎帝大军经过此战反而被围，怎知炎帝结果究竟如何？
（本章完）
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