东晋升平三年，对于燕国而言，绝对不是升平之年，而是一个多事之秋。除了燕国平州、营州相对平静之外，幽、冀、并、兖、青、豫都打得尸山血海。更加可怕的是，燕国皇帝慕容隽病情加重，毫无好转的迹象。雪上加霜的是，燕国的太子目前只是一个才十岁的慕容暐（音wei)。而慕容隽的长子乐安王慕容臧也对皇位虎视眈眈。这一系列的意外变故，这让燕国朝局势变得迅猛、剧烈，让人胆战心惊，总有一种暴风雨欲来的压抑。
十月十六日，这天雪花纷纷扬扬，飘飘洒洒。很快就将邺城布了一层银装。作为曹魏、后赵，冉魏、前燕四朝国都，邺城的气势是非常雄伟的。它既是燕国的政治中心，更是中原商业重镇，来自草原的牲畜皮货，来自水冶的钢铁、还有江南的丝绸、瓷器，皆集中在这里交易。数以万计的工匠，没夜没夜冶炼钢铁，为燕国打造铠甲、兵刃和盾牌。
鲜卑燕国自慕容皝时期开始崛起，如今已经两代人二三十年，坐拥辽东以及朝鲜半岛大部的的燕国，在俘虏过高句丽、扶余、幽燕汉人之后，全力打造具装铠甲。慕容皝穷其一生，具装甲骑不过装备八千余骑，然而在廉台之战中，慕容恪投入五千具装甲骑却被冉闵扫得七零八落。然而获得中原之后，在短短七年之内，慕容隽就把具装甲骑扩充到了三万五千余骑，足足翻了四倍。
原本燕国蒸蒸日上的势头，却因慕容垂在酂县之败而嘎然而止，水冶镇的官造钢铁作坊，一万四千余名工匠，在十月十六日这天发生了暴动。不甘压迫的工匠们，用私藏下来的铠甲和兵刃，杀死了看押他们的鲜卑将士，捣毁了水冶镇上近百座炼钢炉，愤怒的工匠把所有的铁砂、矿石全部投进洹水，洹水为之断流。
当暴动的工匠并没有攻城掠地，冲州撞府，而是一路向南逃至新都郡黎阳县（大约今河南鹤壁黄山市。）茫茫大山中。
消息传至邺城皇宫，慕容隽仍昏迷不醒。慕容评和慕容恪就出兵镇压工匠叛乱这件事情产生了巨大分歧，慕容评主张派精兵征讨叛军。而慕容恪却主张先打高敬宗，后平地方叛乱。
“得道者多助，失道者寡助！”慕容恪朗声道：“我大燕慕容部先灭扶余，后灭高句丽，再宇文、独孤各部，如今占据中原万里河山。降服部族近百，每次出战，各部皆出兵相助。”
事实上正如慕容恪所言，燕国每次出战，高句丽、扶余、匈奴、羯、丁零以及大量汉地降军，实实在在是各形各色的兵丁，颇有点得道多助的味道。
然而东晋出兵，别说各族派兵助战，他们不添乱，东晋朝廷该烧高香了。
慕容评怒道：“朝廷威仪何在……”
不等慕容评说完，慕容恪道：“大司徒可知，如今漠北诸部已经蠢蠢欲动，不仅不愿出兵助战，反而趁机卡要钱粮，反意正浓。如果再舍本逐末，恐怕我们大燕更加被动。”
“你是说水冶叛军是末，高敬宗才是本？”慕容评冷笑道：“真是无稽之谈。笑话……笑话。”
“大司徒还别不信。”慕容恪道：“自两个月前，高敬宣发出北伐檄文，称非我族类，其心必异。这是另一个冉闵，若不趁其羽翼未丰，将其铲除，恐怕对于大燕而言，将是一场重大的浩劫。”
世人皆以为燕国灭亡冉闵是轻而易举的事情，事实上只有燕国内部高层才清楚，这一场仗燕国同样元气大伤。直接四年后燕国才正式派兵占下青、兖、并、豫各郡县。不是慕容隽不想要中原的花花江山，而是因为这场战役打下来。燕国军队伤亡实在是太惨重了。原本与冉魏开战时，燕国只有区区二十万兵马，在这仗战争中，燕国投入了十四万精锐，至于慕容隽留在右北平的军队，多是各族仆从军。然而一战下来，以不足万人兵马，拼掉了燕军十万精锐，让慕容恪所部一下子失去战斗力。
慕容隽咬着打下去，派出两万人马让慕容评率领慕容恪军的残部，共六万鲜卑慕容部军队，加上四万仆从军，共十万人马攻打邺城。冉智这个谁也没有放在心上的小娃娃，却苦守孤城一百零四天，杀伤燕国军队鲜卑军队两万余人马，而仆从军则伤亡过半。在整个灭亡冉魏的一系列战争中，冉闵父子以不足两万人马，前后歼灭了鲜卑燕军共计十六万人马。慕容部三十六邑，几乎都元气大伤。
幸亏东晋朝廷一直坐壁上观，如果他们当时派出哪怕只有万人的北伐军队，就可以把燕军好不容易抢占的地盘，一口吞掉。然而，历史却没有如果，褚蒜子虽然是一个女强人，她的眼界和格局，始终没有达到旷世明君的地步。
慕容评道：“高敬宗小儿据说肩不能提，手无缚鸡之力。”
“这样的人才更加可怕！”慕容恪道：“冉闵有万夫莫敌之勇，临阵之时，可以诱敌深入，而高敬宗此子却是智将，诱敌之计对其根本不会产生作用。短短二个月时间他的实力暴涨十倍不止，若是让其进一步发展下去，那才是大燕之灾。”
慕容评顿时激动起来，脸色变得狰狞道：“本王可不想再回辽东那个苦寒之地！”
“哼，若是我们再本末倒置，我们连回辽东抓野猪的机会都没有了！”就在这时，却见慕容德大步迈入皇宫，随他一起前来的正是负责冗骑的皇甫真。
皇甫真道：“东晋朝廷出手了，他们派出谢安石前往梁郡，正式册封高敬宗为讨贼大都督，都督五州军事，封爵夏侯。”
慕容恪、慕容评对视一眼，慕容恪道：“事不宜迟，我去请陛下虎符，六弟你既可前往南方大营。等虎符一至，立即出兵。我再命慕容忠、诸葛骧为你后援。”
十月十七日慕容德加骠骑将军，统领燕国邺骑驻屯军、河南军、以独孤文、慕容疆残部及并州降军诸葛所部共十五万余人马，自邺城出兵直扑梁郡。
然而就在慕容德出兵的同时，一只信鸽也从邺城放出，直冲云霄。