武汉位于长江中游，是当时中国第二大城市，人口超过二百万，该市被长江及汉水分成三部分：武昌、汉口及汉阳，武昌是政治中心，汉口是商业的集中地，汉阳是工业重镇，在粤汉铁路建成后，它是中国内陆的重要交通中心，同时也是将南方港口运来的对外援助运往内陆的枢纽。日军侵占南京后，民国二十六年（1937年）11月，南京政府虽西迁重庆，但政府机关大部和军事统帅部却在武汉，武汉实际上成为当时全国军事、政治、经济中心和战时首都，当时中国的军事力量集中保卫武汉。
有鉴于武汉对于中国的重要地位，当时的日本政府和日本军方普遍认为，只要攻取了武汉，就能迫使中国政府投降。于是，日本御前会议决定，迅速攻取武汉，迫使中国政府屈服，尽快结束战争。
本来按照日军的计划，在攻取了徐州之后，随即攻占河南，然后从河南沿着平汉铁路线向南进攻，配合沿着长江西进的华中派遣军，两面夹击夺取武汉。其主攻方向为北路，然而日军在豫东地区遭遇了前所未有的惨败，攻占河南的计划也化为了泡影，而日军又急于攻占武汉，因此不得不改变策略。制定了以华中派遣军为主攻部队，沿着长江西进，华北派遣军作为辅助进攻，集结于合肥，翻越大别山进攻武汉的作战计划。
早在南京沦陷之后，中国军队方面就在积极筹备保卫武汉，1938年6月，军事委员会制定了最新的保卫武汉的作战计划。其中心思想是立足外线，保持部队高度的机动性，利用地形和工事，逐次抵抗消耗日军，以空间换时间，最后转变敌攻我守的战争态势。按此计划，老蒋自任总指挥，调集第五、第九战区全部兵力和海空军各一部，沿大别山、鄱阳湖和长江两岸，组织防御，准备持久作战。主要目的一在于以空间换取时间，内、外战线结合，消耗、挫败敌人；二是及早内迁工厂、内运物资、整备军队、加紧生产，作长期抗战准备；三是争取国际上同情和支援，期待国际战场的开辟以彻底战胜日军。
再一次紧急军事会议上，老蒋庄严的宣告：“中国民族必以坚强不屈之意志，动员其一切物力、人力。为自卫，为人道，与穷凶极恶之侵略者长期抗战。以达到最后胜利之日为止……一切的奋斗，要巩固武汉为中心，以达成中部会战胜利为目标。”
中国人民要保卫武汉，坚持抗战，以期将侵略者彻底赶出中国。日本侵略者要夺取武汉，结束战争，这就构成了当时中日双方在战略上的一场决战。
为了挽回豫东会战失败的不利影响，日军于1938年6月初，便迫不及待的对武汉发动了进攻。
日军第6师团由合肥南下，突破了徐源泉26集团军的防御，13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东等地。
于此同时，在江南地区，日军波田支队由芜湖溯江西进，6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外。
老蒋闻讯大怒，致电杨森“轻弃名城，贻笑友邦”。要他反攻安庆，杨森回电，徐源泉的26集团军挡不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆，这事也就不了了之。
波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。
马当要塞由德国军事顾问设计，中国军队经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，老蒋对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。
日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻。
而马当要塞附近守军为李韫珩的16军，两周前，李韫珩不知哪根筋搭错了，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。6月24日，李韫珩还大肆铺张地办了一个隆重的结业典礼，邀请了16军各级军官和当地士绅参加。
日军事先得到了这个情报，于是6月24日凌晨，在16军的防地东流登陆成功，然后顺利地攻下了既无准备，又无主官指挥的香山、香口等地。还好，防守马当要塞长山核心阵地的海军陆战队2大队没有派人参加结业典礼。在总队长鲍长义的指挥下，2大队顽强抵抗，打退了了波田支队的三次大规模集团冲锋。
鲍长义这边打得昏天暗地，李韫珩那边结业典礼则开得隆重得很，讲完话之后又有用餐，喝得一塌糊涂。
见16军暂时指望不上，鲍长义赶紧发报给在武汉的老上司谢哲刚。谢哲刚一看电报，吃惊不小，立马报告了老蒋，同时还紧急请空军出动。老蒋看了谢哲刚送来的电报，更是大吃一惊，马上打电话给在田家镇视察的白崇禧，让他想办法。
白崇禧很快就反应过来，看了一下地图就马上打电话到彭泽的167师，要师长薛蔚英立刻率部增援长山。这边李韫珩和鲍长义通过电话后也反应过来了，这么巧也一个电话打到167师。
薛蔚英一下子接到了两个不一样的命令，白崇禧命令他从公路火速驰援，李韫珩则叫他走小路。面对两个不一样的命令，薛蔚英想了很长时间，最后出于对老杂牌白副总长的鄙视，选择了听李韫珩的走小路。这边鲍长义的2大队在坚持了两天后，伤亡已经过半，而且炮弹也打光了。为了避免全军覆没，2大队不得不撤离阵地。日军占领长山阵地后，16军一度反击，但很快就失败了，连马当炮台也跟着丢了