在日军的猛烈攻势下，朱赤将军与全体官兵壮烈牺牲于雨花台阵地，雨花台主阵地随即失守。日军第6师团及第114师团主力，随即对中华门发动猛烈进攻。
日军动用重炮，出动大量的战机，对中华门我军阵地展开狂轰烂炸，在鬼子的猛烈炮火打击下，城防工事大多被摧毁，守军亦损失惨重。
随后日军出动步兵，在大量的坦克和装甲车的掩护下，猛攻中华门。成千上万的小鬼子们，哇哇乱叫着，铺天盖地的向着中华门涌了过来。
面对日军的猛烈进攻，守卫中华门的八十八师部队，在264旅旅长高致嵩将军的率领下，英勇抵抗，给予日军极大的杀伤。
然而小鬼子们在坦克的掩护下，仍然一步步的逼近了城门和被炸塌的城墙缺口，企图突入城内，一举攻占南京城。
“轰隆隆~！”坦克晃动着笨重的身躯慢慢的向前行驶着，沉重的履带碾压过地面，使得地面都微微颤抖了起来。
“中国万岁！”城墙之上突然响起了一声震天的怒吼，只见一名中国士兵，从城墙上纵身跳了下来，怀里抱着一只炸药包，人在空中一把拉燃了导火索。
“嗤嗤~！”炸药包立刻冒出一股股黑烟，怀抱炸药包的中国士兵重重的摔在了鬼子的坦克上面，随后滚到了坦克下面。
“轰~！”一声剧烈的爆炸声响起，火光和硝烟瞬间将鬼子的坦克彻底吞噬了，硝烟散尽之后，鬼子的坦克已经燃起了大火，趴在那里不动弹了。
如此悲壮的一幕不断的在我军阵地上上演着，装备简陋的中国士兵们，只能以自己的血肉之躯，和这些武装到了牙齿的日军做殊死的拼杀。
惨烈的战斗仍然在持续，城墙内外已经堆满了双方士兵的尸体，高致嵩将军蹲在一处残破不全的城墙上，架着一听马克沁重机枪，不断的对着外面的小鬼子扫射着。
“哒哒哒~！”机枪发出一声声沉闷的怒吼，一颗颗金色的弹壳从枪膛里欢快的跳了出来，掉在旁边，阳光的照耀下金灿灿的一片，如同铺满了一层黄金一般。
一道道炽热的弹雨快速的向着小鬼子扫了过去，将一个个小鬼子扫倒在地。高致嵩将军一边疯狂的扫射着这些凶残的小鬼子，一边大声怒吼道：“弟兄们！给老子狠狠的打！将小鬼子打下去！”
在高致嵩将军鼓动下，我军将士士气大振，拼死抵御着鬼子的疯狂进攻。
“啾~！”空中突然响起一声刺耳的呼啸声，一枚罪恶的炮弹突然飞了过来，落在了将军旁边的城墙上。
“轰~！”一声剧烈的爆炸声响起，爆炸产生的冲击波直接将高致嵩将军掀翻在地，四散飞舞的弹片撕裂的将军的战袍，镶嵌进了将军的身体，黑红色的鲜血不断的从伤口处涌了出来。
“旅座！旅座！”不远处的两名士兵跑了过来，连忙扶起了高致嵩将军。
高致嵩将军缓缓的睁开了双眼，随后一把抓住了眼前士兵的手臂，使尽了浑身的力气，艰难的说道：“一定要守住中华门！挡住小鬼子！一定……”话没说完，已经气绝身亡。
1937年12月12日，中国军队第88师第264旅少将旅长高致嵩将军，与手下数千官兵壮烈殉国与中华门，战后政府为表彰其战功，特追晋为陆军中将军衔。
12日中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，第88师损失惨重，日军随即攻破中华门，至此南京沦陷已成为定局。
于此同时紫金山阵地和中山门也相继失守，虽然已经有两处城门被日军突破，但是城内守军仍然用自己的身躯暂时阻挡敌人。使得小鬼子暂时无法全面占领南京城，陷入了更为惨烈的巷战之中。
战况变的越发危急了，12日下午17时，南京卫戍司令官唐生智将军，在卫戍司令部召集南京守军师以上将领召开紧急军事会议，安排撤退事宜。
会上唐生智出示了老蒋的命守军相继撤退的电令，随即命令各部队按照计划，于12日夜晚开始相继撤出南京。随后由参谋长周斓将实现印好的撤退突围作战计划下发给了各部队，命令各部队按照计划，实施撤退突围。
然而之前制定的计划是14日开始撤退，现在突然改到了12日晚上，多少有些仓促，何况南京守军之前并没有安排撤退，以至于命令下达之后，各部队在撤退之时，立刻出现了大规模的混乱。
值得一提的是，许多将领在散会之后，就提前逃跑了，致使南京守军产生了更大的混乱。
各军、师长大多未按命令规定的时间开始撤退，而是在散会后立即部署部队撤退。有的单位在接到命令前即已撤走。如卫戍司令部第2军团负责固守乌龙山要塞以掩护其他部队撤退和突围，应最后撤退，但徐源泉于12日下午即率其第41师和第48师从周家沙和黄泥荡码头乘坐其预先控制于该处的民船最早渡至江北，经安徽去江西整顿。乌龙山要塞部队在徐源泉部撤走后，也于当晚毁炮撤去江北。有的将领只向所属部队打撤退电话，或回去安排一下撤退事宜就脱离部队，先行到达下关，随同卫戍司令部及第36师乘渡船先到江北。如71军军长王敬久、该军第87师师长沈发藻等根本未回指挥所；教导总队队长桂永清回到富贵山地下室指挥所后告知幕僚撤退任务，即留参谋长邱清泉处理文件等，自己单独先去下关；其第2旅旅长胡启儒得知撤退消息较早，不等会议结束，即以奉命去下关与第36师联系为由，电话通知其第3团团长代行旅长职责，独自先去下关。
当时大批逃难居民与溃退的散兵拥挤在街道上，南京城中秩序开始陷于混乱。撤退命令下达之后，中国军队的抵抗意志就此瓦解。
而此时日军正在抓紧时间准备，对南京城发动最后的总攻，争取一举攻占中国首都南京。