899年——901年宦官刘季述废黜唐昭宗。朝臣杀季述，复立昭宗。朱温崛起，力压李克用。
刘仁恭打败李克用，信心爆棚，出兵沧州扩张势力。
沧州原属平卢镇。平卢在李正己时期囊括十州之地。平卢举兵叛乱被朝廷击败，随后又被朝廷拆分。黄河以北的沧州、德州、景州（在沧州与德州之间）独立成镇，设义昌节度使。现任节度使叫卢彦威。
卢彦威受到攻击弃城而逃。刘仁恭几乎没费吹灰之力便攻占了义昌三州。
刘仁恭势力扩张到黄河边与朱温发生接触。
朱温的辖区原在汴州一带，灭了秦宗权之后扩张到蔡州。经过这些年军阀混战，不断扩张，平卢在黄河以南的五州也被朱温收入囊中。朱温现在跟刘仁恭隔河相望。
不过朱温那时的扩张方向是南方，不想跟刘仁恭发生冲突。并且他刚经历一场大败，不愿再树新敌。
不久前，他清口（江苏淮安境内）惨败给江淮军阀杨行密。
杨行密本是淮南节度使高骈的部将。高骈被叛将所杀，他的独立王国四分五裂。杨行密经过十几年的打拼将高骈的地盘重新拼凑在一起。
朱温进攻山东得手后实力大增，掉头南下进攻杨行密。他派大将庞师古率兵七万作为主力进攻淮南，另派大将葛从周率军一万军队策应庞师古。
庞师古杀到淮河后驻扎在清口，让葛从周先期渡河寻敌作战。
杨行密率兵三万军队迎战朱军。他放过葛从周直接去找庞师古决战。
他到达前线后发现庞师古的营盘设在低洼地，马上安排人在淮河上游筑坝准备水攻。
朱军士兵发现淮河水位出现异常变化，急报庞师古防备水攻。庞师古认为这个士兵故意动摇军心，叫人砍了人家脑袋。
上游水位被提高后，杨行密掘开堤坝发动水攻。河水狂泻而下，一下子涌入庞师古的营盘。朱军的士卒们四散奔逃。杨行密率军渡河追杀，斩杀上万人。庞师古也被人家砍了脑袋。
葛从周的那一万军队也随后被全歼。葛从周单骑逃脱。
败退的朱军四天不得吃不得喝，又赶上天降大雪，饥寒交迫，疲于奔命，饿死冻死累死在途中的不计其数，只有一千人活着回来。
清口一战以朱温惨败而告终。
朱温总结教训，认为水战是自己的短板。他打算联合江浙周边的藩镇围攻杨行密。考虑到自己的号召力不足以将各藩镇集拢在自己旗下，他请求唐昭宗出面组织讨伐杨行密。
唐昭宗拒绝，下诏希望各路诸侯停止混战。
朱温知道这是韩建从中作梗，派人修复洛阳皇宫，准备把唐昭宗接到洛阳。
洛阳在他的控制之下，把唐昭宗接到洛阳也就是把唐昭宗控制在自己手上。
李茂贞、韩建判断朱温打算入关争夺皇上，大为恐惧。他们赶紧将唐昭宗送回长安，让朱温失去争夺皇上的借口。
朱温只得暂时放下争夺皇上的念头，也放下讨伐杨行密的念头。
他正在思考下一步扩张计划呢，刘仁恭送上门来。
刘仁恭占了义昌三州仍不知足，继续在河北扩张，出兵攻击魏博。魏博是朱温的盟友，是对抗李克用的第一线。朱温不能不管，立即出兵增援魏博。
刘仁恭先发制人，派兵五万袭击朱温的援军。但没想到人家早有准备，反手打他一个伏击，歼灭了三万人。
刘仁恭不甘心失败，亲自率军进攻魏州。朱温援军和魏博军队联手击败刘仁恭，并且顺势反攻，一鼓作气将刘仁恭赶出魏博。
此战让刘仁恭元气大伤一蹶不振。
朱温借救援魏博之机进驻魏博，以魏博为跳板进攻李克用。同时他派兵十万跨过黄河攻入义昌，攻陷德州，兵围沧州。
刘仁恭节节败退，只得卑言厚礼向李克用求援。面对共同的敌人，李克用摒弃前嫌出兵相救。
李克用派兵五万从晋阳出发进攻邢州，计划一直杀到黄河边截断朱温的退路。刘仁轨派军五万从幽州出发救援沧州。两军约定南北夹击朱温。
朱温以优势兵力北上迎击刘仁恭，击败刘仁恭后放弃沧州迅速南下迎战李克用。李克用攻克洺州继续东进，被朱温设伏击败，狼狈逃回。
朱温没有翻越太行山进攻河东，而是北上进攻成德。成德跟河东相互勾结，并且挡住了朱温进攻平卢的道路。
成德受到攻击向朱温请和。朱温借道成德向幽州发起攻击，连克瀛洲（河北沧州河间市）、景州、莫州（河北沧州任丘市）、祁州（河北保定安国市）。刘仁恭倾国之兵来战，被朱温斩杀六万人，彻底失去战斗力。
朱温此时的势力超过李克用成为全国第一大军阀。
朱温正要乘胜杀入幽州然后西征李克用，京城突然传来消息，唐昭宗被宦官废黜了。
朱温得到消息迅速返回大梁（河南开封）坐镇，防止发生变乱。
唐昭宗上台伊始立志剪灭诸藩，恢复一统，重树皇权，把四分五裂的江山重新捏合起来。但现实情况却是：江山越来越破碎，几乎没有一个藩镇肯听命于己。唐昭宗自己都已沦为藩镇的玩偶。
唐昭宗心灰意冷，郁郁寡欢，终日以酒精来麻醉自己。
900年的某一天，唐昭宗又喝得大醉，不知道什么原因突然撒开酒疯，手刃身边的太监、宫女多人。
禁军首领、宦官首领刘季述决定以唐昭宗发疯为由废黜唐昭宗。
唐昭宗不像之前的皇帝那样宠信宦官，总是设法限制宦官的权力。宦官因此怨恨唐昭宗。刘季述跟其他宦官商量后决定让太子即位，让唐昭宗去做太上皇。
刘季述召集文武百官入宫议事，同时调动神策军入宫候命。
刘季述向群臣宣布废立的动议，让大家表决。群臣知道反对刘季述肯定会被神策军打死，不敢吭声。刘季述在威逼群臣签字后，率兵去见唐昭宗。
刘季述率领神策军冲入皇帝的寝殿，见人就杀。唐昭宗吓得爬进床下。刘季述把唐昭宗拽出来，点着他的鼻子破口大骂，然后揪着唐昭宗的脖领子把他扔进冷宫。
为了防止皇帝和外界联系，刘季述亲手把门锁灌入铜汁。饭菜只能从墙洞递进去。唐昭宗和嫔妃连件厚衣服都没带，瑟缩在屋角。
太子年幼，被宦官拥立的同时也被宦官控制。
忠君的朝臣痛恨宦官废立皇帝。宰相崔胤暗中串联，设法搭救皇帝。文臣不掌兵权。崔胤派人向朱温求援。朱温早有“挟天子以令诸侯”的打算，只是跟李克用、杨行密处于战争状态一时无法脱身。
崔胤等不及朱温，只得另想办法。神策军将领孙德昭痛恨刘季述囚禁皇帝，口出怨言。崔胤得知后派人去结交孙德昭，把他拉到自己一边。天才一秒钟就记住：(
901年的大年初一，崔胤利用百官进宫参加朝拜的机会发动政变。孙德昭率军杀了刘季述一党，摧毁冷宫大门把唐昭宗救了出来。
唐昭宗被囚禁两个月后，在群臣的拥戴下回宫复位。
唐昭宗宣布从今往后枢密使不再跟宰相一起奏事，等宰相奏事完毕后再进殿奏事。
枢密使都是宦官。宰相跟皇帝商讨事情时要求宦官回避，等于剥夺了宦官的参政议政权。以后宦官只能管自己分内的事，不能再插嘴朝政，甚至连旁听的机会都没有了。
同时为了尽快平息事态，唐昭宗宣布只追究刘季述一党的责任，对其他宦官不再追究。
但是崔胤强烈主张彻底清除宦官之患。他建议唐昭宗剥夺宦官的军权，把皇家禁军交给文臣掌握。他说你光剥夺他们的行政权没有用。他们随时可以靠手中的军权夺回去。
唐昭宗有些犹豫。他在心里评估，朝臣真的就比宦官更值得信赖吗？刘季述是坏人就意味着所有宦官都是坏人吗？他想了几天也没想明白。
唐昭宗询问神策军将领的意见。神策军习惯了宦官领导，不愿意接受文官领导。文官事太多，婆婆妈妈的，不如跟着宦官干自由。神策军将领向唐昭宗表达了希望继续跟宦官合作的想法。唐昭宗于是决定仍由宦官掌管神策军。唐昭宗任命自己信任的宦官韩全诲为神策军中尉（司令）。
崔胤坚持清除宦官，建议唐昭宗把宦官全杀了，只保留干粗活的太监。
唐昭宗犹豫不决。
宦官眼线众多，很快知道了崔胤想要除掉宦官。他们又恨又怕，聚拢到韩全诲那里谋划怎么除掉崔胤。韩全诲一面拉拢神策军将领，一面跟李茂贞勾结，打算把唐昭宗劫持到李茂贞那里。
崔胤也有自己的眼线，探知宦官在搞小动作，马上思考对策。他计划绕过皇上除掉宦官。但是他手中没有军权。跟他一气的孙德昭因功升任节度使离开京城去了外地。于是他又想到了朱温。他假言接到皇上密旨意招朱温进京勤王，诛杀宦官。
朱温此时跟李克用的争斗告一段落。他杀入河中降服了王珂，翻越太行山攻取了李克用控制的潞州、泽州，一直打到晋阳城下。李克用亲自登城指挥作战才击退朱温。
朱温向朝廷申请兼任宣武、宣义、天平、护国四镇节度使。崔胤打算结交朱温，奏请唐昭宗批准。并且昭义、河阳节度使也接受朱温的推荐。从此，朱温的势力范围横跨黄河两岸晋冀鲁豫。