618年——619年瓦岗军败于隋将王世充，降唐。
宇文化及率领十几万精锐北返，打算取道洛阳回长安。但现在河南已是瓦岗军的地盘，禁卫军借道洛阳不可避免地要和瓦岗军发生冲突。
宇文化及知道黎阳储存着大批粮食，率军攻打黎阳。黎阳的守将是徐世勣。徐世勣率军据城死守。李密率两万军增援黎阳，不断骚扰宇文化及的后方使他不能全力攻城。
李密担心洛阳的杨侗趁机出城偷袭，使自己腹背受敌，主动跟杨侗讲和。他派人告诉杨侗愿意奉杨侗为主。杨侗大喜，封李密为太尉、魏国公，与李密约定等李密平定宇文化及后入朝辅政。
安抚好杨侗，李密得以专心对付宇文化及。他率军与宇文化及展开决战。交战中李密被流箭所伤摔落马下。如果不是秦叔宝拼死相救，李密几乎被宇文化及所擒。秦叔宝组织部队拼死挡住了宇文化及的进攻。宇文化及一直打到傍晚也不能取胜只得收兵。
这仗打得两败俱伤。两军暂停攻伐转入对峙。
王世充对杨侗给李密封官赐爵非常不满。他为了杨侗舍生忘死跟李密交战。转眼间死敌变友军，李密摇身一变成了他的上司。
王世充不断口出怨言。杨侗的亲信大臣元文都担心王世充谋反决定除掉王世充。但王世充提前得到消息抢先动手，率军进攻元文都。元文都躲入皇城负隅抵抗。王世充指挥军队围攻皇宫。杨侗出面调解，以交出元文都为条件换取王世充退兵。王世充杀了元文都，控制了朝政。从此王世充成了洛阳之主。杨侗成了他的傀儡。
洛阳小朝廷被王世充控制后改变政策继续与瓦岗军为敌。
当时瓦岗军与宇文化及对战实力消耗不小。而王世充通过黑市交易，用衣物跟瓦岗军换粮食，解决了军粮问题。军队士气有所恢复。
618年，王世充率军进攻瓦岗军。两军在邙[māng]山（河南洛阳北）展开决战。
战斗进行得非常激烈。关键时候，王世充突然在两军阵前推出一个相貌极似李密的人，让人牵着游行并且高喊：我们已经抓住李密啦！
隋军欢呼雷动。瓦岗军惶恐不已，阵脚大乱。王世充趁势出动骑兵发起冲锋。瓦岗军全线崩溃。
李密收拢了一万多残兵败将逃往洛口。
王世充乘胜杀往洛口。
李密吃了败仗，对他有贰心的人开始活动心眼。不断有人投降王世充。
李密计划在洛水反击王世充。他派出侦察兵监视隋军，打算在隋军渡河渡到一半的时候发动进攻。但是不知道什么原因，侦察兵竟然没有在第一时间发现隋军渡河。等李密得到消息率军杀到洛水时，隋军已经全部渡过了河。本应配合李密作战的单雄信按兵不动。李密势单力孤，估计没机会取胜，只得率军逃走。
单雄信率部投降了王世充。
李密打算去黎阳找徐世勣会合。但部下劝他千万别去。当时你杀翟让时差点砍死徐世勣，现在兵败去投他不是自寻死路吗？
李密走投无路，决定入关去投唐高祖。
李密率领两万人西去。他先前占领的城池大都投了洛阳。
此时的唐高祖正在和陇西（甘肃）称帝的薛氏大战。
薛举大举进攻高墌[zhǐ]（陕西咸阳长武县东北）。李世民率军迎战。
不幸的是，李世民到了前线，得了疟疾，卧床不起。他要求部下深沟高垒不要出战，等他病好了再出去收拾他们。但他手下的将领不服气，瞒着他去战薛举。TJ仗着兵多，没有设防。薛举派奇兵悄悄迂回到TJ的后面发起进攻。TJ腹背受敌，一败涂地，折兵大半。李世民只得抱病领着残兵退回长安。
薛举乘胜杀往长安，半道上突然暴病身亡。他的儿子薛仁果继位。薛仁果暂停攻势，回去办丧事。TJ得到一个宝贵的喘息之机。
李世民养好病率军反攻回来，在高墌扎下营盘。考虑到TJ新败士气低落，李世民深沟高垒只守不攻，高挂免战牌，和对方打消耗战。
两个月后，薛军粮草不济，军心不稳。李世民得知这一情况后下令反守为攻。他利用对方急于求战的心理，将其主力诱入伏击圈予以痛击。随即，李世民率领全部仅有的两千骑兵奔袭薛军大本营，赶在败兵逃回之前兵临城下。败兵不能进城，溃散而去。
TJ步兵陆续赶到，包围了薛仁果。薛仁果见到大势已去献城投降。李世民得到一万多精兵。
唐高祖大喜，封李世民为太尉，统管全国兵马。
平定了陇西，李唐没有了后顾之忧，开始筹划逐鹿中原。
李密在这时加入李唐。
唐高祖大喜，封李密为上诸国，赐公爵，称呼他为弟。
李密派谋士魏征去黎阳劝说徐世勣投降李唐。
徐世勣这人非常够意思。他虽然和李密有过不愉快，但他不计前嫌。当他得知李密投了李唐，立即把所辖的土地军民登记造册交给魏征，让托魏征回去交给李密。他说：这些东西本来就是主公的，现在物归原主，随主公处置。我如果自己把这些东西献给唐朝邀功请赏就太不仗义了。
唐高祖得知后，感叹忠臣难得，赐徐世勣姓李。赐姓在当时是一个莫大的荣誉。徐懋公从此改名李世勣。
李密归唐后不满唐高祖给他一个闲职，借口为唐高祖招安瓦岗旧部，率领一支军出关而东。
有人对唐高祖说，李密出关以后一定会叛唐。唐高祖也有这种担心，赶紧派人去追回李密。
李密不肯回去。他对人讲，皇上突然改变主意，说明有人进了谗言。我回去必死无疑。于是李密杀了来使，向东疾行。他打算去关东召集旧部东山再起。
唐高祖得知李密叛逃，立即派兵拦截。TJ在熊耳山（在河南洛阳宜阳县境内）设伏将李密围歼。李密死在乱军当中。
瓦岗旧将得知痛惜不已。但李密叛逃而死也怨不得旁人。李世勣将李密的尸体要来给与厚葬。
唐高祖派堂弟李神通率兵去招抚关东瓦岗旧将、宇文化及等各路反隋武装。
宇文化及跟瓦岗军苦战后只剩下两万兵力，知道打回长安已经没戏，率军北上占领了魏县（河北邯郸魏县）。他在魏县称帝，想在临死前过把皇帝瘾。他的将士们见他已经没有能力兑现带他们回长安的诺言，纷纷弃他而去。宇文化及的势力越来越弱。
李神通带着魏征出关。所到之处，瓦岗旧将纷纷率军归降。但宇文化及不肯归降，举兵对抗TJ。无广告网am~w~w.
李神通向魏县发动进攻，没费多大力气就攻破魏县。宇文化及率残兵逃往聊城（山东聊城）。
山东是王薄的地盘。宇文化及用金银财宝将王薄收服，重新振作起来。
李神通进攻聊城，没能攻克。这时河北的窦建德出兵南下跟宇文化及和王薄争夺山东。李神通畏惧窦建德人多势众，暂且退兵躲避窦建德。
窦建德四面猛攻聊城。王薄感觉获胜无望，开城投降了窦建德。
窦建德进城后先去拜见了被宇文化及挟持到此的萧皇后，自称隋朝臣子。他抓住宇文化及后把他和他的两个儿子枭首示众，为隋炀帝报仇。天才一秒钟就记住：(
在评书《隋唐演义》里面，宇文化及的儿子宇文成都可是好生了的，手中凤翅镏金镗，胯下“浑红兽”宝马，马前不走三合之将。宇文成都在隋唐十八条好汉排名里名列第二位。在十八家反王讨宇文化及时，宇文成都被排名第一的李元霸所杀。实际上，宇文化及的俩儿子没有一个成器的。小说把萝卜刻成了花。
窦建德吞并王薄之后成为中原实力排行榜上的第二强。
窦建德派人向洛阳杨侗称臣，与王世充结盟。杨侗封窦建德为夏王。
食人魔朱粲也在此时归附了王世充。
朱粲一直在江淮之间流窜，以劫掠为生。没有粮食吃就吃人。他对人讲：“肉之美者无过于人，但使他国有人，何忧于馁！”人肉最好吃了。只要还有活人，我们就不愁饿肚子。他最盛时拥兵二十万。
王世充与窦建德、朱粲联合后实力超过唐高祖。他开始向李唐发起挑战。
唐高祖平定关中之后开始将战略重心转向关外，打算出兵关外逐鹿中原。但当前的形势对他并不十分有利。河北的窦建德、陕北的梁师都、山西的刘武周、江陵的萧铣、荆州的朱粲和洛阳的王世充都以李唐为敌。李唐处于敌对势力的包围之中。