554年——557年西魏立萧詧建西梁。陈霸先立萧方智续南梁。西魏禅位北周。南梁禅位南陈。王琳立萧庄续南梁。南朝两帝、三帝并立，争战不断。
萧绎在战火平息后准备迁都建康。但大家都劝他先不急。
建康经过侯景之乱已经残破不堪。百姓死的死，逃的逃。房屋宫室烧得少，毁的毁。恢复重建不仅需要时间也需要金钱。并且建康跟北齐占领区只有一江之隔，安全没有保障。江陵这边不仅没有经历战争破坏，保存完好，并且离敌占区也相对远些。
萧绎最终决定暂不迁都，继续待在江陵。
江陵离北齐占领区远，但离西魏势力范围很近。西魏占领了汉水以东地区后，对江陵构成直接威胁。
不过，萧绎并不担心西魏。他跟西魏没有过节。西魏没理由打他。天才一秒钟就记住：(
只是有一点他没想到，有时候战争不需要理由。
554年，西魏不宣而战向南梁发动进攻。
《周书》一会儿说是南梁接待西魏使者的礼数不周得罪了宇文泰，宇文泰派兵进攻南梁；一会儿说是萧绎让人拿着旧地图来西魏谈判边界划分问题，有收复失土的企图，因此宇文泰决定出兵报复；一会儿又说萧绎有联合北齐进攻希望的阴谋，宇文泰先发制人进攻江陵。可见史书并不清楚宇文泰为什么开战。
萧绎也不清楚宇文泰为什么要打自己。他得到情报说魏军已经出动，准备进攻江陵。于是召集会议研究对策。大家都不相信战争已经迫在眉睫，怀疑情报有误。两国一直友好往来，从没发生过龌龊，怎么会爆发战争呢？萧绎让人北上侦察。那人一直走到石梵（湖北潜江汉水北岸）也没发现任何战争迹象，回报说：“境上帖然，前言皆儿戏耳”。边境很安宁，魏军入侵之说都是戏言，不能当真。萧绎君臣于是放下心来。
实际上魏军这时已经到达樊城，与萧詧的军队会合。
萧詧先前是南梁的雍州刺史，后来投降了西魏。他的哥哥萧誉被萧绎所杀，他跟萧绎不共戴天。
很快，魏军兵临城下。萧绎这下不得不相信战争已经爆发了。
萧绎一面安排守城一面急招王僧辩救援。但是王僧辩迟迟不到。江陵西门守军叛变，打开城门放进魏军。萧绎只能投降。
萧詧杀了萧绎为他哥哥报仇。
宇文泰立萧詧为南梁皇帝，让萧詧进驻荆州，然后收走了他的雍州。同时宇文泰留下部分军队“协防”江陵，驻扎在江陵西城。荆州实际控制在西魏之下。江陵的数万人口被西魏掳去为奴。
萧詧在已经几成空城的江陵宣布登基。他的朝廷被称为西梁或后梁。
西梁不被原南梁的臣民承认。湘州刺史王琳率军进攻萧詧为萧绎报仇。王僧辩和陈霸先立萧绎的儿子萧方智为太宰（宰相），临时代理南梁皇帝。郢州刺史陆法和举州投降北齐。
北齐不愿让西魏独享江南，立即将他们控制的南梁王爷萧渊明送回江南继位。
萧渊明就是喝酒误事兵败被俘那家伙。
齐军护送萧渊明来到长江北岸，要求建康守将王僧辩过来迎接新帝。
王僧辩不肯。萧渊明被北齐扶植，尊他为主无异于尊北齐为主。王僧辩派兵阻止萧渊明入境。
齐军见王僧辩不肯听命，立即向王僧辩设在江北的营垒发起进攻，准备强行闯关把萧渊明送到建康。齐军攻克城池，杀了守将，俘虏了数千人。
王僧辩怕了，答应接萧渊明来建康登基。但他提出一个条件，要求萧渊明同意立萧方智为太子。萧渊明答应了。王僧辩于是率军过江把萧渊明接到建康。萧渊明宣布即皇帝位。
但陈霸先和王琳都不肯承认萧渊明。陈霸先带人潜入建康把王僧辩给杀了，然后废黜萧渊明，改立萧方智为帝。
因为萧方智年岁尚幼，陈霸先代掌朝政。
陈霸先主动向北齐通报改立皇帝的事情。他向北齐保证，虽然皇帝换了，但萧渊明跟北齐签订的盟约不变，南梁仍然向北齐称臣。
北齐虽然不满，但考虑齐梁盟约依然有效也就算了，没有发兵攻打。
陈霸先稳住北齐后率兵征服周边不肯臣服新朝廷的军阀。陈霸先是南梁仅次于王僧辩的大将，非常能打。周边军阀没一个是他的对手。
秦州（江苏南京六合区）刺史徐嗣徽和南豫州（安徽马鞍山当涂县）刺史任约打不过陈霸先就向北齐献地借兵。北齐巴不得南梁越乱越好，派兵五千过江助战。
陈霸先发动夜袭，烧了齐军的粮草。齐军断粮，军心大乱。陈霸先趁机发动攻击，打败齐军。齐军渡江逃走时淹死无数。徐嗣徽和任约也跟着齐军败兵逃入北齐。
高洋大怒，斩了逃回的齐军将领。
来年，高洋再派十万大军南下进攻陈霸先。
这时陈霸先已经基本收复了建康周边地区，增强了自己的实力。他调兵遣将迎战齐军。
齐军行至梁山（在安徽巢湖和县和当涂县之间）遭到梁军的迎头痛击，只得暂且退守芜湖。
陈霸先一面在梁山扎下营盘与齐军对峙，一面派大将侯安都率军过江袭击齐军的后方。侯安都在历阳大败齐军，俘获了万余人。
齐军也派军向梁军后方迂回，企图包夹梁军，结果被梁军击溃。
齐军从芜湖出发杀向建康。陈霸先横向袭击齐军，将齐军拦腰折断，截获了齐军的粮草。侯安都等梁军将领也迅速回援建康，掐断了齐军的交通线。前方齐军得不到补给不得不杀马充饥。但是即便如此，齐军仍不肯撤，坚持向建康攻击前进。
但是非常不走运，齐军行至建康城西几十里处遇到狂风暴雨，暴风能把树木拔起来，平地积水一丈多深，实在没法走了，只能就地宿营。所谓宿营，睡不得睡，吃不得吃，齐军顶着风雨在水里泡了一夜，脚丫子都泡烂了。
梁军驻扎在城里或城外高处，该吃吃，该睡睡，有房子可以避雨休息，丝毫不受暴风骤雨的影响。
梁军人数虽少，但以逸待劳，体力充沛，精神抖擞。齐军人数虽多，但饥寒交迫，头昏脑热，精神萎靡。梁军在健康、体力上的优势弥补了人数上的劣势。
天稍稍放晴，陈霸先命令部队饱餐战饭，喂饱战马，准备黎明时开战。每个士兵都领到一份用荷叶包着的蒸米饭和几片炖鸭肉。吃饱饭后，陈霸先率领部队向齐军发起雷霆一击，一下子就把齐军击垮。齐军狼狈逃回江北，死伤无数。
此后齐军再不敢南下。
梁齐大战期间，宇文泰率军去征吐谷浑。这是他这辈子打的最后一仗。他在得胜还朝的路上得病死了。
宇文泰在临死时把儿子托付给侄子宇文护。宇文护虽然是他的侄子，但岁数比他小不了几岁。而当时他的儿子宇文觉才14岁。
宇文护率领大军回到长安后为宇文泰发丧，拥立宇文觉继承宇文泰的位子。西魏皇帝元廓封宇文觉为周公。
宇文泰临死前对宇文觉说：“宜努力以成吾志”。宇文泰早有称帝的打算。宇文护理解宇文泰的遗志就是做皇帝，因此决定拥立宇文泰的儿子做皇帝。
在556年的年底，宇文护让元廓禅位给宇文觉，建立了北周。
陈霸先受到刺激也决定称帝。他让南梁皇帝萧方智封他为陈公，赐九锡，随后加封陈王，最后让萧方智禅位。所有这些程序在一个多月的时间内全部完成。
557年，陈霸先废梁建陈，史称南陈。
割据湖广的军阀王琳得知陈霸先废梁自立，从北齐接回在萧绎的孙子萧庄，拥为皇帝延续南梁。于是江南出现三帝并立局面。