公元542年——547年东西魏对峙。东魏高欢死。羯人将领侯景叛魏。
542年，高欢恢复攻势，率军进攻玉壁城（山西运城稷山县）。
玉壁在山西西南部，黄河的拐弯处，蒲阪的前方。上一轮战争西魏打过黄河在东魏扎下一根钉子，封死了东魏从山西进入陕西之路。高欢不除不快。
但是很不走运，高欢来到玉壁的时候赶上异常降温天气，大雪突降，天寒地冻。高欢的士兵冻死无数。
宇文泰得到消息急率部队增援。当他从蒲阪渡过黄河的时候，高欢已经主动撤兵了。他追赶不上只得作罢。
高欢出师不利非常郁闷，但紧接着又发生一件更让他郁闷的事。虎牢关丢了。
高欢的儿子高澄淫性大发试图强奸豫州刺史高仲密的妻子。高夫人奋力挣脱，把衣服都扯破了。高夫人回家给高仲密一说，高仲密一怒而反。高仲密向西魏投降，把自己据守的虎牢关献给西魏。
宇文泰大喜，亲领军队前来接收。
虎牢关在洛阳跟邺城之间。西魏如果得到虎牢关，不仅切断洛阳跟邺城的联系还在东魏腹地扎下一根钉子，直接威胁邺城的安全。
高欢又惊又怒，亲领十万大军来夺。
高欢渡过黄河在邙山（河南洛阳孟津市东南）扎下营盘。
宇文泰晚上去偷营劫寨，领着一支人马悄悄爬上邙山，在黎明时分发起进攻。但倒霉的是，他们早被高欢的哨兵发觉。高欢设下埋伏，专等他自投罗网。
高欢的大将彭乐率领一支骑兵，杀入宇文泰的阵营，横冲直撞，所向披靡。西魏军大败，被东魏军斩首三万多人。
宇文泰突围而出。彭乐在后面紧追不舍。
宇文泰见跑不掉了，索性勒住马不跑了。他对彭乐说：傻小子，你今天要是杀了我，明天就是你的死期。你没听说过鸟尽弓藏，兔死狗烹这句话吗？没仗可打了，高欢还留着你有什么用？彭乐一楞，认为言之有理。宇文泰趁热打铁，劝他不如放了自己。收罗些金银财宝回去。彭乐于是拎着一袋子金银财宝收兵回营。
宇文泰逃回营，整军再战。宇文泰损失了三万士兵竟然没伤元气，想必带来的军队不少。
这回堂堂正正地交战，轮到高欢狼狈逃窜。他的军队都让人家打散了，步兵因为跑得慢被西魏军尽数俘虏。高欢的座骑死在战斗中。亲随把自己的座骑让给高欢让他快跑，自己留在后面阻挡追兵。亲随射完所有的箭被东魏兵杀死。这时高欢已经跑远了。
高欢沿途收罗残兵败将，重新组织队伍。这时一支西魏追兵突然出现，领队的是大将贺拔胜。贺拔胜认出高欢，领兵直取高欢。高欢拍马便跑。贺拔胜穷追不舍，矛尖几乎能够到高欢身上。高欢身边的一个将领急发两箭击倒两名跑在前面的西魏兵，干扰了贺拔胜的追击。高欢趁机逃脱。贺拔胜懊悔地说：今天竟然没带弓箭，天意啊！
高欢回去整军再战，终于击退了西魏军。宇文泰放弃虎牢关，领着残兵败将逃回关中。
东魏收复了虎牢关。高仲密的家人被东魏抓住。按例叛将家人将被处死。高澄进城后把高仲密的妻子叫来，问她：你是怎么个打算啊？是想死啊，还是从了我？高夫人默不作声。高澄于是把她纳为妾。 m..coma
高欢的将领极力鼓动高欢趁势攻入关中。但是高欢没有信心能打败宇文泰，下令收兵。西魏遭此惨败也不想再打。西魏、东魏此后又恢复到对峙状态，各自转入内政，休兵养民。
在东魏、西魏、南梁三国中，实力最强的要属东魏。首先东魏据有中原，土地最肥沃，经济最发达。其次东魏拥有的人口最多，有两千万。而南梁和西魏分别是1200万和900万。
按常理推断，最有希望统一中国的是东魏。但实际上东魏（北齐）是第一个被灭掉的国家。而灭掉它的就是实力最弱的西魏（北周）。
现在有一个软实力的概念，就是相对于土地、人口、GDP、军队人数等这些硬指标之外的东西，比方人民的凝聚力、文化认同度、政治制度的吸引力等等。软实力也是实力的一部分。
从软实力的角度或许能够解释东魏（北齐）为什么输了。
东魏的凝聚力很差。鲜卑人作为上等人是瞧不起作为下等人的汉人的。汉人是被占领区的居民，说亡国奴也好，说俘虏也好，属于被奴役民族。鲜卑人让汉人去治理河患，淹死了很多人。鲜卑人不屑一顾，说：“一钱汉，随之死”。汉人不值钱，死就死了。天才一秒钟就记住：(
高欢的军队里也有汉人。高欢的官员里面也有汉人。汉人受到胡人歧视会让他们考虑我为谁而战，为什么而战？
高欢也清楚胡汉之间的矛盾。他一边对鲜卑人说：汉人是你们的奴隶，男人为你们耕种，女人为你们织布。你们为什么还要欺负他们。他另一边对汉人说：鲜卑人就相当于你们的雇佣兵，得了你们十斗粮一匹绢就为你们去打仗，保你们平安。你们为什么恨他们呢？
高欢试图弥合胡汉关系，但是口惠而实不至，社会的现实就是汉人被当做奴隶使唤。汉人对胡人的东魏没有归属感，自然也不愿替他卖命。
元宏时期的汉化政策在六镇之乱后基本被废黜，又恢复了旧政。汉人的地位、胡汉的融合、风俗习惯都恢复以前的样子。
鲜卑人内部也缺少凝聚力。贪官太多，不仅搜刮百姓也搜刮士兵。
有大臣曾经进谏高欢惩治贪官清明吏治。高欢说：现在外贼环绕，我需要笼络人心而不是严肃纲纪。否则的话，武官投奔了宇文泰，文官投奔了萧衍，谁还为我卖命？你说的事等把外贼都消灭了再说吧。
大臣认为贪官是内贼，同样是威胁。高欢不高兴了，让士兵站成两排，或举刀或张弓或持矛，然后让那个大臣从士兵队伍中走过来。头顶是刀，脑门是矛，胸口是箭，那个大臣吓得浑身哆嗦。
高欢说：你看看，让你在刀口下面走几步你都吓成这样。要知道我的手下天天在刀头剑首下过日子。人家为我把命都豁出去了，我能因为人家贪了点钱就那么计较吗？
因为领导的包庇纵容，贪污腐败之风愈演愈烈。
百姓不堪横征暴敛或起兵造反或躲入空门，这又造成东魏的内乱多、和尚多。
东魏的2000万人口里面有200万和尚尼姑。这是一个非常吓人的数字。和尚尼姑不用交赋税服劳役还管吃管住。这对国家来说是一个沉重的负担。
另外，高欢在战略战术上逊于宇文泰，虽然以多敌寡也占不了便宜。谋略也应该属于软实力。
相比之下，西魏在软实力方面强于东魏。宇文泰虽然也是鲜卑人，但是重用汉人官员，以汉人制度帮他治理国家，吸收汉文化的长处，促进胡汉融合。西魏内部比较团结。团结就是力量。
总而言之，东魏硬实力远超西魏，但在软实力方面远逊于西魏。
高欢太迷信硬实力了，总是挑起战争却打不赢战争。
546年，高欢再起三军去打玉壁。
这是他人生最后一次战争。不过他当时并不知道。
东魏军包围了玉壁开始猛攻。玉壁军民团结死战不降让东魏军久攻不下。
高欢想了很多办法攻城。东魏军堆土为山居高临下射击守军。守军便在城楼上搭台，搭得比土山还高，压制住东魏军的火力。东魏军改挖洞，想从地下潜入玉壁。守军马上挖沟截断地洞，杀死地洞里的东魏士兵。东魏军使用攻车（用来撞击城墙的攻城车）破坏城墙。守军用布幔缓冲攻车的冲击力。东魏挖地洞破坏城墙的地基，导致城墙塌陷。西魏立即用木栅栏堵住缺口，挡住东魏军的冲锋后修复了城墙。东魏军将汾河改道，断绝城内的水源。守军早有准备，挖了很多水井，根本不受影响。
高欢把当时所有攻城手段都用了一遍，但一招也没有奏效。而自己这边已经损失了七万人。高欢又急又气又发愁，心力交瘁，病倒了。
主帅病了，这仗没法打了，只好撤兵。
高欢一病不起，勉强拖过了年就死了。
他的那个好色的儿子高澄继承他的位子。
高澄是个混人。
他14岁时就跟高欢的爱妾通奸。高欢得知自己被儿子戴了绿帽子暴跳如雷，把高澄抓来打了一百大棍并且要废了他的世子（王侯的继承人）之位，多亏大臣说情才放过他。
但是高澄不思悔改，后来又去调戏高仲密的妻子，导致高仲密叛变。
他见到美女就想勾搭上手。其实他妻妾成群，并不缺女人。这可能应了那么一句话：妻不如妾，妾不如偷。他就好这一口，比较重口味。
作为Guan2代，他做官青云直上。但官做得越大越骄横无礼。这种人自然不会被人待见。
侯景是高欢手下大将，羯人。侯景不愿与他共事。他说过，高欢健在我决不会有二心。如果高欢不在了让我去侍奉那小子，那决不可能。
高欢知道侯景不是高澄能驾驭得了的。他在死前对高澄说：侯景这个人诡计多端，反复无常，很难控制。我死后他一定不愿被你所用。侯景在河南经营了十几年，有相当的实力。如果他要是造反，很难对付。
于是高欢写信召侯景进京，让高澄借机除掉他。
侯景接到高欢的信后惴惴不安。老奸巨猾的他感觉凶多吉少。
也有说法是高澄在高欢重病期间冒充高欢给侯景写信让他回京。但是他不知道高欢跟侯景约定过暗号以防别人冒充。侯景接信一看就知道是高澄在捣鬼。
侯景相信进京就是进了鬼门关，不是挨刀就是下狱。他思来想去决定反叛东魏。