公元385年——395年慕容垂称帝，建后燕。后秦灭前秦。后燕灭西燕。参合陂之战，北魏败后燕。
慕容垂在苻丕、王永出走后陆续占领了冀州、幽州和平州（辽东），恢复了大部分前燕领土。他在苻坚死后称帝。
西燕发生夺位内乱。慕容冲被杀。慕容泓的部下慕容永自立为帝，率领西燕军民东返。
姚苌在西燕走后占领长安，以长安为都城，自立为帝。
西燕东返路过前秦。慕容永向苻丕借路被拒，于是跟苻丕开战。苻丕战败身亡。慕容永占据了长子（山西长治长子县）。
苻丕的部下苻登在陇东（甘肃平凉）宣布继皇帝位。
刚称帝的姚苌岂容关内有他人称帝，派他的弟弟姚硕德带兵去打苻登。当时陇东一带闹饥荒，饿死很多人。苻登以死人尸体做军粮，供养他的军队。他的“食人族”军队视开战为开饭，一听打仗就兴奋，浑身有使不完的劲。姚硕德屡战屡败。姚苌叫姚硕德回来，说：你再不回来就要被苻登吃光了。
拓跋珪建立北魏后开始疯狂扩张阶段。他在很短时间内先后征服了代国境内的匈奴、高车、蠕蠕（柔然）等部落，恢复了代国最盛时期的版图，跻身北部强国。
中国北方最强的国家要数慕容垂的后燕。他这些年一直致力于镇压境内的叛乱和征服周边割据政权。他刚在南边灭掉一个翟魏，北边又冒出一个北魏。天才一秒钟就记住：(
翟魏是丁零人翟辽在黎阳（河南鹤壁浚县东）建立的国家。翟辽自称魏王，跟东晋叛将勾结，摇摆于后燕跟东晋之间。慕容垂对翟魏叛服不定终于失去耐心，出兵把它灭掉。
北魏在立国初期曾得到过后燕的帮助。拓跋珪的奶奶是慕容垂的妹妹，论起来慕容垂是拓跋珪的舅爷。但北魏逐渐崛起后开始跟后燕出现龌龊，最终关系破裂。慕容垂灭西燕时，拓跋珪竟然出兵救西燕。慕容垂于是灭西燕之后就调转枪口去打北魏。
慕容垂年事已高，原本想临死前完成黄河以北地区的统一，灭掉西燕，为子孙除去一个隐患，并没想打远在内蒙的北魏。
他打西燕的战役进行得非常顺利，几乎是手到擒来。几路大军杀进山西，包围了西燕的都城长子。慕容永派人向拓跋珪求援。北魏援军东渡黄河刚进入山西境内，长子已经被慕容垂攻克。慕容垂杀了慕容永，吞并了西燕，把两燕合为一燕。
顺带一提的是，与此同时，关内的三秦也变为两秦。后秦皇帝姚苌病死，太子姚崇继位。前秦皇帝苻登趁机偷袭后秦，没想到偷鸡不成蚀把米，兵败身亡。西秦趁机吞并了前秦。
打西燕异乎寻常的顺利让慕容垂产生轻敌思想。他觉得临死前再拿下北魏也不成问题。
395年，后燕挟得胜之威再攻北魏。
大军出发之际，慕容垂突发疾病不能成行，于是坐镇后方，让太子慕容宝代他领队出征。
拓跋珪得知燕军出兵，立即西渡黄河躲避。以他的实力不是后燕的对手，何况后燕是得胜之兵士气正旺。他想以游击战对付慕容宝，能打就打，不能打就跑。
慕容宝率领八万燕军精锐到达五原（内蒙五原县），在五原造船准备渡过黄河。
拓跋珪率军在黄河对岸与燕军对峙。
同时，他派出特工队潜入燕军后方，守候在交通线上，见到来自燕国的信使就将其劫持。特工队到处散布消息声称慕容垂得病死了，皇位空悬。国内的猫三狗四正虎视眈眈蠢蠢欲动。无广告网am~w~w.
前线将士闻讯人心惶惶。
慕容宝很久没有收到国内信件也认为国内出事了，停止作战计划率军回国。
他走时黄河还没有上冻，并且魏军没有船，他认为魏军不可能追上来，放心大胆地往前走。谁料想，一夜狂风袭来气温骤降，黄河冻得结结实实。魏军踏着冰面过了黄河。拓跋珪挑选了两万精锐骑兵，昼夜兼行追赶燕军。
燕军行至参合陂（一说内蒙乌兰察布市凉城县境内，一说山西大同阳高县境内）宿营。
拓跋珪在傍晚时分到达参合陂。他率军悄悄接近燕军，埋伏在附近的山坡上。天亮后，拓跋珪发起进攻。燕军毫无防备，见到魏军惊恐万状，四散奔逃，互相践踏。拓跋珪趁机杀入敌营，狂杀乱砍。慕容宝见局面已无法收拾，单骑逃走。他的军队狂奔到河边争相下水，人马相踏，淹死数以万计。逃出生天的只有十之一二。其他人被追上来的魏军俘虏。
燕军俘虏有四五万人。拓跋珪在俘虏中挑出有一技之长的人，然后打算把其他人放走。他的将领们不同意，认为这些人回去之后还会被收入军队，终归是个祸患，不如杀掉。于是拓跋珪下令坑杀。
四五万燕军因此葬身参合陂。
正在养病的慕容垂得到败讯悲愤交加，下令召集所有兵马，跟拓跋珪决一死战，为死难的将士报仇。他知道自己的儿子不中用，拖着病体亲自出征。
拓跋珪打败慕容宝之后，留兵驻守平城（山西大同），自己率军回盛乐。
燕军秘密行军，从太行山中凿山而过，突袭平城。平城毫无防备，被燕军一攻而下。
拓跋珪得知慕容垂亲自率军杀来，大惊失色，打算再次远遁。
慕容垂继续前行来到参合陂，率全军祭奠屈死在这里的燕军亡灵。目睹堆积如山的同胞尸骨，全军放声痛哭。慕容垂深受到刺激，大口吐血不止。
慕容垂本来就有病，这一吐血，病势更加沉重，当晚卧床不起，不能理事。
统帅病倒，这仗就没法打了。燕军只得匆匆撤军回国。
拓跋珪得到消息，立即改退为进，率军追杀燕军。但拓跋珪慑于慕容垂的威势，害怕慕容垂诱敌深入，追到平城便止步不前。
慕容垂在回军的路上去世。太子慕容宝秘不发丧，回国后才公开父亲的死讯宣布即位。
拓跋珪得到慕容垂的死讯后悔不迭，全起大军四十余万反攻后燕。
拓跋珪率一支军进攻并州，派一支军进攻幽州。燕军迎战被杀得大败。
慕容宝见魏军多是骑兵，自己以步兵为主的部队在平原作战占不了便宜，命令各地据城或据险坚守，让魏军来攻，等他们人疲马乏再出击。
拓跋珪见燕军不再出战也改变战术，采用蛙跳战术，能攻克便攻克，不能攻克便绕过去继续深入，把燕军据守的城池变成一个个孤岛。
拓跋珪在并州一直打到潞川（山西长治黎城县南），然后跨过太行山杀入冀州。
当年韩信伐赵时修建了一条栈道，从山西井陉直入燕国腹地。这条栈道年久失修已经不能通行。拓跋珪派兵秘密修复了这条栈道，然后率军通过这条栈道杀到真定（河北石家庄正定市）。
燕国被从天而降的魏军吓得手足无措。常山（河北石家庄元氏县）以东的郡县或弃城而逃，或举城投降。冀州只剩下中山（河北保定定州市）、信都（河北衡水冀县）、邺城三城还没有被魏军攻克。中山是后燕的都城。
拓跋珪率军进攻邺城。燕军等魏军打累了回营休息，发动夜袭将魏军击败。拓跋珪率军仓皇后撤。但燕军并没有追击，而是收兵回城继续固守。拓跋珪不敢再攻。燕军也不敢出战。两军就这么耗起来。
这时北魏国内发生叛乱。拓跋珪无奈只好撤兵回国。他一边往回走一边派人向慕容宝求和，希望两国罢兵休战。
其实他要是不求和反倒没事。慕容宝不确定发生了什么事，肯定不敢拦也不敢追。他这一求和反倒坏了。慕容宝确信拓跋珪撤兵是后院起火，不是诱敌之计，拒绝和谈，全起十五万步骑兵追了出来。
慕容宝在栢肆（河北保定曲阳县）追上了拓跋珪。拓跋珪见走不脱了，只好就地扎营。
拓跋珪安排部队好好睡一觉，歇歇脚，养足了精神明日一战击溃慕容宝。
慕容宝知道拓跋珪的厉害，哪敢跟他硬碰硬，决定半夜偷袭。
到了晚上，慕容宝带兵悄悄靠近魏军大营。燕军乘风放火并发动攻击。魏军没有防备被燕军偷袭得手，在慌乱中四散奔逃。拓跋珪从睡梦中惊醒后连鞋都没来得及穿就跑了。
但是魏军跑光了，燕军却在魏军的大营里稀里糊涂地打了起来。两拨燕军在黑灯瞎火中都把对方当魏军，互相“啪啪啪”地射箭。
正在发足狂奔的拓跋珪扭头一看，马上明白了是怎么回事。他停下脚步召集溃散的兵卒，点起火把，发起反攻。
这回轮到燕军大乱了。分不清敌我的燕军受到攻击四散奔逃。
燕军偷鸡不成反蚀一把米，士气大跌。慕容宝见状，不想再打，领兵撤退。
拓跋珪见形势逆转，放弃撤军回国，挥军追击慕容宝。魏军像赶鸭子一般追击燕军，死缠烂打。燕军一败再败，狼狈逃窜。慕容宝怕跑不掉，放弃步兵只带骑兵逃走。为了加快逃跑速度，慕容宝命令部下把辎重扔了，把战袍脱了，甚至连兵器都不要了。不幸的是，他们遇到大风雪。气温骤降，冻死燕兵无数。
拓跋珪虽然没追上慕容宝，但一路追杀斩获颇丰。燕军十几万军队只跑回来一个零头。
慕容宝狼狈逃回中山。这场大败让他颜面尽失。事实上，参合陂惨败已经让他颜面尽失。这回原本是他挽回颜面之战，没想到败得更惨。他的脸被拓跋珪摁到地上摩擦摩擦再摩擦。燕军精锐已经让他丧失殆尽。