公元347年——352年石虎死，诸子内讧。冉闵亡后赵建冉魏，下杀胡令。
石虎一直想灭了前燕，可又担心东晋趁虚而入。于是他召集军队准备南下进攻东晋。出发前，他在太武殿大宴群臣。席间，有百余只大雁落在庭院中。石虎令人射雁为乐，结果一只也没射中。他的手下大臣认为不吉，劝他暂停南征。石虎也觉得败兴，于是改南征为阅兵，完后让军队各回各营。
石虎好酒色。酒色很快掏空了他的身子。整天胡吃海塞，他的身子越来越胖，连马都骑不了，只能坐车。身体状况不允许他再亲自率队出征。
可手下的将领又都不争气。
他派大将邓恒领兵去打慕容皝。邓恒领兵到了安乐城，据城而守，不敢进攻。
他派兵去打凉州。军队刚打进凉州就让凉州兵偷袭了一下子损失了五千人，然后又在攻城过程中伤亡数万。石虎派军增援也没能取胜，只得退回。石虎再次增兵，又杀回凉州，结果被斩首一万多级狼狈逃回。石虎大怒，增兵至十几万三战凉州，结果仍是大败而回。
石虎被打服了，放弃凉州。
这时东晋已经灭了成汉跟凉州取得联系。石虎发现形势对自己不利，只得转入守势。
将领不争气，他抓紧培养儿子。没想到他的儿子更不争气。
他原本立长子石邃为太子。可这个儿子跟他一个德行，荒淫残暴，酒色过度，喜怒无常，动辄杀人。不仅如此，他还是个变态，见到漂亮女人就先奸后杀，把人家脑袋割下来放到盘上欣赏，把人家尸首煮熟吃掉。
石虎好酒色，让石邃代他处理朝政，告诉他小事自行处理，大事先汇报再处理。石邃向他汇报。石虎骂他：这种屁事也来烦我？石邃不向他汇报。石虎骂道：这么大的事为什么不汇报？石虎对他张嘴就骂，抬手就打。
石邃气急了，回来带上五百骑兵去杀他爹。骑兵一听去杀石虎，吓坏了，路上一哄而散。石邃只好回来。
石虎知道了这事，下令把石邃一家男女满门抄斩。
石虎再立二儿子石宣为太子，没想到这个儿子跟石邃是一路货色。石宣嫉妒石虎宠爱四儿子石韬，担心太子之位不保，派人刺杀了石韬，然后想等石虎奔丧之机再杀了石虎。石虎怀疑是石宣干的，一审一问果然是他。
石虎将石宣手脚砍断，眼睛剜出，肠子刺穿，然后放火烧成灰。石虎仍不解恨，把他的老婆孩子也杀了。石宣的幼子才几岁，拉着石虎的袍子哭喊，照样被杀掉。
石宣的手下都被车裂抛尸。石宣的直属部队万余人被发配凉州。
这十几万人无辜受罚怨气冲天，行至雍城（陕西宝鸡凤翔县城南）时举兵造反。他们没有盔甲兵器，抢来百姓的斧头做兵器，攻无不克，所向披靡。打到长安时，他们已经发展到十万人。石虎派出十万正规军迎战叛军，结果连战连败。眼看叛军已经杀到洛阳，石虎派出最精锐的骑兵部队和姚弋仲、蒲洪的羌氐军队阻击叛军，终于将叛军打败。
姚弋仲、蒲洪为后赵立下大功被封为公爵。后赵军队战斗力不行了，石虎不得不依仗羌氐军队。
石虎立最小的儿子石世为太子。他说，我生的儿子怎么都是孽子，年过二十就想杀父亲？这个孩子才十岁。等他长到二十，我已经老了。实际上，用不了十年，石虎第二年就死了。
公元349年，恶贯满盈的暴君石虎死了。他自知命不长久，临死前即位做了皇帝，过把瘾才死。
石虎死后，他的儿子们为了争夺皇位打成一锅粥。九子石遵领兵进入邺城，杀掉石世自立为帝。五子石冲起兵讨伐石遵，结果兵败被杀。石虎的养子石闵[mǐn]发动政变杀掉石遵，改立三子石鉴为帝，自己依仗兵权总揽朝政。石鉴不愿做傀儡皇帝，打算除掉石闵，密召众兄弟讨伐石闵，结果都被石闵所杀。
石闵是汉人，本姓冉，原本是乞活军的一员，被俘后被石虎收为养子。
乞活军是来自并州的难民集团。当年司马腾从并州带回一批难民，把他们安置在冀州，组织成一支军队，称之为乞活军。司马腾死后，乞活军先后归司马越、苟晞、王浚指挥，后来归降了后赵。
石闵跟父亲参加了乞活军，12岁时在跟石勒作战中被俘。石勒见这孩子小小年纪就执弓拿箭上阵撕杀，很是惊奇，令石虎收为养子。
石闵骁勇善战，年纪轻轻就已成为石虎的一员虎将。后来官至大将军，手握重兵。
石虎死后，诸子夺位。石闵依靠军权笑到最后。
石闵控制住局面后命所有胡人刀枪入库，一律不准持有武器。胡人担心石闵报复，纷纷外逃。与之相反，汉人纷纷涌入京城。
石闵“知胡之不为己用”，留着也是祸害，于是下达了著名的“杀胡令”，号召汉人“杀尽天下诸胡匡复汉家基业”。
“杀胡令”中说：“暴胡欺辱汉家数十载，杀我百姓，夺我祖庙”。“胡狗鲜卑”在中原大乱时期曾“掳掠汉女十万，夕则奸淫，旦则烹食”。过易水（河北易县境内）时，将吃剩的八千汉族女子全部投入江中，“易水为之断流”。“羯狗”以汉人为“羊”，曾“围猎汉民”，“射死者十余万”。匈奴“烤汉为食，死者二十余万”。“凡此种种，罄竹难书！”
以**名义发布的“杀胡令”在后赵全国掀起恐怖的种族仇杀。汉人们手提大刀走上街头，见到胡人“无贵贱男女少长皆斩之”。“大刀向鬼子们的头上砍去”。
饱受胡人欺凌的汉人得到这么一个千载难逢的报仇机会岂能放过，他们在石闵的率领下向胡人展开疯狂的报复。但凡白脸蛋的、蓝眼珠的、高鼻梁的、大胡子的，上去就是一刀。有些汉人，正赶上贫血脸白点、熬夜眼绿点、鼻子挺点、胡子长点，也稀里糊涂做了冤死的鬼。
最早传达“杀胡令”的后赵都城邺城（河北邯郸临漳县），一日之间就杀死胡人数万。整个杀戮过后，城外横尸二十多万。
据说后赵全国有上百万的胡人死于乱刀之下。更多的胡人抱头鼠窜，逃出中原跑回老家。不过胡人在撤退的路上互相杀掠加之饥寒交迫，能活者回到家的也就十之二三而已。
诸胡中，羯族从此消失匿迹，匈奴被重创，其他各胡各有损伤。
“杀胡令”后，胡人死的死、逃的逃，中原一下子清净多了。
石闵恢复汉姓“冉”，废掉后赵建立魏国，史称冉魏。
姚弋仲、蒲洪不肯臣服冉魏，拥兵割据。蒲洪改姓苻。后赵文武百官也多数不肯臣服冉魏，逃奔襄国，拥立石虎第十一子石祗[zhī]为帝与冉闵对抗。
忠于后赵的军队进军邺城。冉闵亲自率军迎战，大败后赵军，斩杀两万八千人。败兵逃回襄国。冉闵乘胜进攻襄国。
石祗被冉闵包围，派人向前燕求援。
慕容皝此时已经死了。他的儿子慕容俊继承了燕王王位。慕容俊在后赵内乱期间出兵袭取了幽州。
襄国夹在冉魏和前燕中间，自知不能独活。石祗权衡之后，决定向同是胡人国家的前燕称臣，换取前燕救兵。他取消帝号，让人拿着传国玉玺去向慕容俊称臣。
慕容俊大喜，亲率步骑兵十余万救援襄国。
与此同时，姚弋仲和石祗的哥哥石琨也派军来救襄国。
冉闵腹背受敌被杀得大败，单骑逃回邺城。
冉闵向东晋称臣，希望跟东晋联手收复中原。但东晋不相信石虎的养子肯真心归附东晋，担心是个陷阱，没有回应冉闵。
石祗缓过气来，把襄国所有军队都交给大将刘显，令他率军反攻冉闵。刘显于是率领七万大军杀至邺城。
冉闵带去襄国的军队全军覆没，邺城只有两万军队。冉闵把这两万人集合起来做战前动员，告诉他们此战是生死存亡之战。这仗如果打败了，汉人就可能在中原绝种了。将士们发誓死战到底。无广告网am~w~w.
冉闵亲自率军出城迎战，手持两刃长矛身先士卒杀入敌阵。冉闵的军队以一当十，所向披靡。刘显大败，被斩杀三万多人。
冉闵率军追杀刘显。刘显跑不掉了，派人向冉闵投降，请求用石祗的脑袋换自己脑袋。冉闵于是放他一马。
刘显回到襄国，果然说话算话把石祗杀了，派人把石祗的脑袋送往邺城。不过他没有遵守承诺举城投降冉闵，而是取石祗而代之在襄国自立为帝。
石琨逃往东晋，被东晋所杀。石虎的后人被杀光了，后赵也因此彻底被灭国。
后赵将领纷纷向东晋投降。姚弋仲占据并州，派人向东晋称臣。苻洪的儿子苻健占据关中，自立为帝，建立前秦。前燕趁机占领了中山。
冉闵恨刘显食言，出兵进攻襄国。刘显部将打开城门迎接冉闵。冉闵杀进城去，斩了刘显，占领了襄国。
当时冀州大乱，没有一个月不打仗，百姓不是被拉去服兵役就是服劳役，根本没法下田耕种。坐吃山空再加上灾荒和瘟疫，冉魏境内已经开始人吃人了。冉闵的军队吃不饱饭，袭击中山等地抢夺粮食。冉魏跟前燕爆发冲突。
慕容俊派弟弟慕容恪率兵进攻冉魏。冉闵率军迎战，打算一举杀入幽州，灭掉前燕。