公元前266年——前260年白起攻韩，断绝上党通韩新都新郑的道路。秦攻破长平，坑杀赵降卒40万。赵由是弱。
魏冉在阏与大败后饱受指责。秦国改变先伐楚再伐中原的计划是因为魏冉急于得到中原的封地。他在阏与开战前调走一部分军队去打齐国，造成阏与兵力不足，也是为了扩大自己的封地。身为国相，脑子里不想着为秦王开疆扩土，光惦记着扩大自己的封地，不惜假公济私。舆论认为魏冉应该为秦国的失利负责。
有一个叫范睢的人公开指责魏冉。
范睢是魏国人，自幼学习纵横学，毕业后在魏国大夫须贾家做门客。须贾有一次出使齐国让范睢随行。齐国人了解到范睢这个人很有才，重金聘请他留在齐国做官。范睢婉言拒绝。这事被须贾知道了，心里很不舒服。他在齐国待了几个月也没获得齐王接见，游说工作没办法进行，只能灰溜溜地回国。为了推卸责任，他对国相魏齐说是范睢里通外国坏了他的事。魏齐大怒，令人鞭打范睢。范睢怕被打死就装死。魏齐被骗过，让人把范睢拖出去扔了。范睢趁机逃跑。他更名改姓跑到秦国。
范睢托人求见秦昭王。秦昭王没听说过范雎的名字，懒得见他。范雎等了一年多不得召见，写了一封信给秦昭王，说自己有强国之策希望能够跟大王面谈。如果见面之后大王您觉得浪费时间，我情愿受死。秦昭王被范雎打动，召见了范睢。
范睢进宫后，秦昭王出来见他。太监告诉他：大王来了。范睢装傻充愣，说：我只知道秦国有太后和国相，没听说过有大王。秦昭王听到这话受到刺激，屏退左右向范睢请教。
范睢说：以秦国的实力早应该一统江山了，但是因为你用人不当，有些人总是为自己的私利打小算盘，让秦国白白丢失很多机会。你看国相魏冉跳过魏韩去打齐国，这对秦国有什么好处呢？不过是拿国家的军队和钱粮给自己谋私利罢了。照这种打法，秦国永远不能称霸中原。
秦昭王请教应该怎么办呢？
范睢说出四个字：远交近攻。先把邻国干掉，再考虑远处的国家。这样占领的每一寸土地都能并入秦国，攻占每一座城对秦国来说都是实实在在的利益。范雎建议先降服魏韩，占据中原的交通枢纽，再去打赵楚齐。
秦昭王觉得范睢说得非常好，于是罢免了魏冉，让范睢做国相。
其实远交近攻的策略秦国一直在执行，并非范雎的独到见解。真正打动秦昭王的话是只知有太后、国相，不知有大王。
秦昭王登基以来一直是由芈八子和魏冉代理朝政，自己不过一个傀儡。他对此早已经忍无可忍。他不仅罢免了魏冉还废了太后芈八子，夺回政权。
不知道他怎么做到的这件事，估计是发动了宫廷政变。范睢可能在其中起了很大作用，所以因功被封国相。
芈八子不久后郁郁而终。
秦国在范睢为相后开始切实执行远交近攻的政策，主攻魏韩。秦军先后攻占了魏国多座城池，并且趁赵王去世之机夺去赵国三城，然后又对韩国发动攻击。
公元前264年，“白起攻韩，拔九城，斩首五万”。次年秦军又攻克南阳（河南焦作修武县），进而切断太行山通道，将韩国国土一分为二。韩国的上党（山西长治）地区因此变成一块孤地。
韩国的版图像个哑铃，一部分国土在山西，一部分国土在河南，中间通过太行山通道连接起来。秦国把太行山通道切断，山西部分就和河南部分失去了联系。
公元前262年，秦国继续进攻韩国，“取十城”。韩国无力抵抗向秦国割地求和。
弱国无外交。韩国除了割地求和也没有其他办法。
韩王寻思上党已经保不住了，与其让人占去不如主动给他。韩王命令上党守军投降秦军，希望以上党17座城换取秦国撤兵。
但是上党守军不愿意投降秦国，认为割地请和是抱薪救火的蠢法子，割得越多死得越快。与其便宜敌国还不如便宜友国。上党守军抗旨不尊把上党之地献给了赵国，希望以此促成韩赵合纵。
当时赵国国王是赵孝成王。赵孝成王年幼，太后帮他拿主意。也就是说，赵孝成王说的话做的事都是太后让他说的做的。
赵孝成王对上党自愿归顺喜出望外，认为这是天上掉馅饼的好事。有人劝他抢别人到嘴的肥肉并不是一件好事。但是赵孝成王不听。
秦国到嘴的肥肉丢了岂肯罢休。他先是去找韩国的麻烦，既然你言而无信就别怪我不客气了。秦军继续攻打韩国，接连攻占了两座城池。与此同时，秦国加派20万军队进攻上党，要把丢了的肥肉再夺回来。
赵孝成王急派廉颇率军救援上党。
廉颇率领20万大军赶往上党，在长平（今山西高平县）遇到败退下来的韩军。他命令部队就地扎营修筑工事准备迎敌。
廉颇在长平连修东西两道壁垒。这两道壁垒修在河谷两边的山上，相距20里。
不久，秦军杀到。他们不计损失日夜猛攻，终于攻破了西壁。但是赵军在东壁挡住了秦军的进攻。
此后两军转入对峙。
几个月后，秦军有点沉不住气了。他们离家远，粮草长途运输是个问题。一旦粮草接济不上，秦军将不战自溃。
秦军希望速战速决，频繁出来骂阵，把赵国上下的祖宗八辈儿都骂了个底朝天。但是廉颇如老僧入定一般端坐大帐充耳不闻。秦军干着急没办法。
这时范睢给秦昭王献上一计。秦昭王立即依计行事，派人去赵国煽风点火。
没过多少日子，赵国上下都在议论，说：廉颇有点老了，胆子有点小了，运气有点背了，打仗也不太会了。这要让赵括去，早把秦兵收拾了。瞧人家赵括，有赵奢的老子，有科班的牌子，有乐毅的胆子，有蔺相如的嘴子。秦人不怕廉颇只怕赵括。
赵括是名将赵奢的儿子，自小熟读兵书，说起排兵头头是道，聊起布阵一套一套，连他老子赵奢也说不过他。
闲话很快就传到赵孝成王耳朵里了。
赵孝成王正为战事久拖不决而烦心。秦国发愁粮草，赵国也不轻松。秦军的粮道长，但有部分水路可以借助。赵军粮道虽短，但全部是山路，得翻越整个太行山运送粮草。运送粮草对赵国来说同样是个负担。
赵孝成王决定换将，拍板让廉颇下，赵括上。
范睢出的那计正是反间计。范睢希望赵孝成王让经验不足但勇气有余的赵括代替廉颇来与秦军决战。赵孝成王果然上当。
蔺相如等人苦劝赵孝成王不要临阵换将，要换也不能换赵括。那家伙只是一个擅长纸上谈兵的主，空有其名而没有实战经验。但赵孝成王不听。
于是赵括走马上任，带着赵孝成王速战速决的命令和20万援军进驻长平。
秦昭王闻讯大喜，立即派白起率军增援并伺机决战。
白起到达长平派军挑战赵括。赵括年轻气盛，立即下令出寨迎敌。
两军一交手，秦军被打得落荒而逃。赵括初战告捷大喜过望，下令倾军而出追击秦军，希望一鼓作气收复西壁。
秦军逃回西壁垒。赵括挥军猛攻。正在激战当中，忽然噩耗传来，东壁丢了！
原来秦军是使用诈败计把赵军引出东壁垒，埋伏在两边的秦军趁机攻下东壁垒，断了赵军的退路。
赵军兵临险地又被断了后路成了瓮中之鳖。赵括乱了方寸，急忙放下西壁垒掉过头来攻东壁垒。但是秦军以廉颇之道还治赵括之身，死守不出。赵军攻击受挫。
赵括攻不进退不回，被夹在两个壁垒之间动弹不得。犹豫间，赵括下令部队就地固守待援。
这道命令坑死了赵军。赵军当时兵力比秦军多，继续进攻或尽早突围都有胜算。但偏偏赵括脑子进水让军队原地待命。40万人待在一个穷山沟里，吃什么啊？
赵括让部队固守待援，也不想想国内哪里还有援军可派？赵国统共200来万人口，除去老幼病残妇，适龄的青壮年几乎都在那了。
赵括正在那傻等。秦昭王紧急征召秦国15岁以上男子火速增援长平。秦军人数也很快增长到40万。赵括这时再想攻也攻不动了。
白起命人抢修壁垒，将东西壁垒连为一体，把赵括围进铁桶之中。
赵括等了一个半月，即不见援兵又不见粮草，眼见自己的官兵饿得已经开始人吃人了，只得下令突围。
但瓮中之鳖哪还突得出去？士兵们饿着肚子晃晃悠悠冲向秦军，抬不起矛也拉不开弓，一批批地倒在秦军的箭矢之下。赵括亲自带领一支敢死队往上冲，结果也死在乱箭之下。
主帅都死了，赵军更没心思打了，举手投降。
饥饿的降卒指望秦军能给口饭吃。但是秦军的粮草也不富裕。再说40万降卒比秦军人数都多，要是吃饱喝足闹起事来可不好办。秦军统帅白起下令：“坑杀”。
40万降卒被分成几部分，分别赶入几个深沟。秦军骗他们说分拨吃饭。降卒争先恐后地进入“食堂”。进去才发现等待他们的不是酒肉饭菜而是是滚木礌石外带万箭齐发。40万降卒顷刻间全部葬身深沟。
这是中国历史上最大的杀降惨案。
有人计算过，秦国统一中国之战一共杀了160万人，其中白起杀了80万人，而这次战役一次就杀了40万人。
此战让赵国彻底伤了元气。