公元前305年-前295年楚怀王受骗入秦，被拘于秦。齐、魏、韩三国攻函谷关。秦国割地请和。
公元前305年，赵武灵王小试牛刀，率军攻打中山国。赵军几路出击，连下中山国数座城池。中山王吓得割地求和。
赵军转而向西，一直打到内蒙。林胡（内蒙一带的胡人）献马求和。
胡服骑射改革之后赵国军队实力大增。胡人已经不再是赵国的对手。沿袭旧战法的中原诸侯更不在赵国话下。
赵国迅速崛起，成为三晋新的领头人物。
赵国进行胡服骑射改革期间，其他国家也没闲着。
燕国也在设法增强自己的实力。燕昭王向天下广招贤士。魏国大将乐羊的后人乐毅应召前来报效。燕昭王依靠乐毅治国治军，使燕国步入上升通道。
齐楚韩魏面对秦国的威胁再次结成合纵联盟。
齐国在秦国打通中原通道后切实感受到了秦国的威胁，主动挑头合纵，并且不计前嫌吸收楚国入盟。
当年楚国贪图600里土地跟齐国解除盟约。齐楚反目成仇。如今面对强敌，齐楚再次携起手来。
秦国不可能让诸侯如愿合纵，想方设法挑拨离间。秦国归还了之前占领的楚国的一座城，换取楚国再次脱离合纵与秦国结盟。
楚怀王太贪，简直无可救药。秦国以土地为饵诱骗楚国上钩，屡试不爽。秦惠文王时，秦国以600里土地为饵骗楚国脱离合纵。楚怀王上钩了，结果反丢了600里。秦武王时，秦国以一城为诱饵要楚国在宜阳之战中保持中立。楚怀王又上钩了，不惜背叛韩国。唯一的长进就是楚怀王要求先交钱后拿货。到了秦昭王时代，秦国又抛出一座城，要求楚国退出合纵。楚怀王见利忘义，马上背叛了与齐国的盟约。
秦国没了后顾之忧，对魏韩发动进攻，先后攻取了魏国的蒲阪（山西运城永济县）、晋阳（山西运城芮城县）和韩国的武遂（山西运城垣曲县），把魏韩的突出部全部打掉。
楚国反复无常可把齐魏韩气坏了。三国组成联军来攻打楚国这个叛徒。
楚国先前败给秦国损失了大批军队，如今无力应付齐魏韩三国的联合进攻。楚怀王把太子送去秦国为质，向秦国借兵赶走了三国联军。
楚国刚想松口气，送去秦国的太子又惹祸了。太子在咸阳和秦国的一个大夫发生争执，失手把人杀了。他怕秦王怪罪，潜逃回国。秦国大怒，以此为借口派兵攻打楚国。
齐魏韩一看秦楚翻脸，大喜，也派兵攻打楚国。
秦军一战杀楚军两万，再战杀三万，连克楚国的重丘（河南驻马店泌阳县）、襄城（河南许昌襄县）等八座城池。
齐魏韩联军杀楚军三万，一直打到楚国垂沙（河南南阳唐河县）。
楚国在河南的领土损失殆尽。
赵国也没闲着，趁齐魏南下再次出兵讨伐中山国。
中山国投靠齐魏苟延残喘。齐魏不想看到赵国吞并中山增强实力，充当中山国的保护伞。但齐魏南下伐楚，无暇顾及中山国。赵国趁这个机会出兵中山国。
赵军车步骑兵齐上，三下五除二就击败中山国。中山王东逃齐国避难。赵军横扫中山国，一直打到燕国边境，然后往西扫荡太行山。
赵武灵王招收胡人参军，扩充自己的军队。赵国军力迅速膨胀，成为中原实力最强的诸侯。
原先楚国在实力排行榜上排第二，现在被赵国取代。楚国的排名正在迅速下滑之中。
楚国受到秦国和齐魏韩的两面夹击无力抵抗。无奈之下，楚怀王又把太子送到齐国做人质，以太子的性命担保再也不会背叛齐国，和齐国重新结盟。
秦国顾忌齐楚联盟，马上停战，邀请齐楚来秦国举行最高首脑会谈，签订和平相处的盟约。
楚怀王不敢得罪秦国，应邀前往。大夫屈原力阻楚怀王去秦国，认为秦国根本没有信誉可言，会谈很可能又是一个诱饵。但是楚怀王不听，执意要去。结果不幸被屈原言中，楚怀王一进秦国就被扣下了，肉包子打狗一去不回。
齐王比楚怀王聪明，他让大臣孟尝君代他去。
孟尝君是战国著名的四君子之一。其他三君子分别是魏国的信陵君、赵国的平原君、楚国的春申君。
四君子名为君子，并非正人君子之意，而是有爵位有封地的封君。原来的国君已经升格为国王了，君的称号就给了有势力的卿大夫。
四君子是战国时期著名的政治活动家，不仅介入国内政治也积极参与国际政治，擅长外交。 m..coma
四君子不像其他封君一样养家臣养家兵，而是养着几千门客。门客大都是“诸侯宾客及亡人有罪者”，也就是**官员和逃犯。四君子脚跨黑白两道，类似于帮会的老大。王安石写过一篇文章《读孟尝君传》，说孟尝君不过是“鸡鸣狗盗之雄耳”，意思是黑社会老大而已。但他们不是普通的黑社会老大，不仅在本国势力很大，黑白通吃，在诸侯中也很有名气。
孟尝君受齐王的委派来到秦国，一到秦国也被扣了。
孟尝君派人去找秦昭王的宠妾求情。宠妾说你送秦王的那件白狐裘衣很漂亮，我也想要一件。
孟尝君很为难，因为白狐裘衣只有那一件。好在孟尝君手下不乏“鸡鸣狗盗之徒”。一个擅长偷窃的门客装成狗钻进秦昭王的库房，把那件白狐裘衣偷出来送到宠妾那里。宠妾替孟尝君说情，让秦昭王放了孟尝君。
孟尝君担心秦昭王反悔连夜出逃。擅长口技的门客学鸡叫，引得满城的鸡跟着叫。守城门的士卒误以为天要亮了，就打开了城门。孟尝君一行人出城之后马不停蹄逃回国去。
秦昭王早晨醒来果然后悔，下令抓回孟尝君。但孟尝君早已逃之夭夭。
楚怀王没跑掉。秦昭王逼他割地，签订丧权辱国的卖国条约。楚怀王很有骨气宁死不屈。秦昭王将他扣为人质去要挟楚国，告诉楚国只有割地才能换回楚怀王。
楚国经过激烈地辩论，认为秦国无信无义，即使割地也不一定能换回楚怀王，还不如另立新君。如果楚国有了新君，楚怀王在秦国那里就失去了价值。秦国留楚怀王没用，可能会把楚怀王放了。
楚国将自己的想法告知齐国。齐国立即送楚国太子回国即位。
楚国传话给秦国，我们已经有新国王了。
秦国大怒，发兵攻打楚国，一气打下楚国15座城池，歼灭楚军五万人。
楚国连遭重创已经无力反击，只能任人宰割。
这时，孟尝君逃回齐国。为报秦国囚禁之辱，他极力鼓动齐王组织合纵伐秦。
秦国扣押别国国君失信于天下，激起众愤。诸侯响应齐国的号召合纵伐秦。齐国率领魏韩赵宋数十万大军讨伐秦国。
也有说法是赵宋保持中立，真正出兵伐秦只有齐魏韩三国。
五国合纵联军很快打到函谷关外。齐国要求秦国立即释放楚怀王，否则将攻破函谷关踏平秦国。
秦国不肯服软，拒绝放回楚怀王。
五国军队开始围攻函谷关。
秦国不断向函谷关增兵，注意力也转到到函谷关，对楚怀王的看管也松懈很多。楚怀王趁看守不备逃出咸阳。秦昭王发觉后立即下令封锁所有通向楚国的道路。楚怀王前行受阻于是绕道山西，想借道赵国回国。但偏赶上赵国封锁边境，赵国边将不敢放楚怀王入境。楚怀王不得而入，被秦人追上捉了回来。
在楚怀王之前，孟尝君逃出秦国时也是借道赵国。他们路过一个村庄时，村民出来看热闹，说：我以为孟尝君是高大魁梧的人，原来是这么瘦小枯干的人。孟尝君闻听大怒，和同伙跳下车杀了几十个人，并且洗劫了县城。赵国之后封锁了边境，既避免得罪秦国又省得被人骚扰，没想到因此把楚怀王拒之门外。
被捉回去的楚怀王抑郁而终。
楚怀王一死，群情激愤。齐国派出大将匡章率军增援函谷关。
匡章是齐国最能打的战将。当年齐国攻灭燕国之战就是他指挥的。齐国不久前讨伐楚国大获全胜也是他的杰作。齐国把他派上去显然是决心不胜不回。
函谷关是秦国最后一道屏障。函谷关之后无险可守。所以秦昭王调集全部精锐去防守函谷关。五国联军围攻了三年也没能打下来。这时匡章率领着生力军赶到。他挥军猛攻竟然把函谷关一举攻破。
五国联军一拥而入攻入秦国腹地。秦军在五国联军凌厉的攻势下节节败退。
秦昭王担心再打下去秦国恐怕就要亡国了，急忙向五国求和。
五国似乎不相信自己能把秦国灭了，决定见好就收接受秦国求和。秦国归还了之前占领魏国和韩国的部分土地。五国联军敲着得胜鼓高高兴兴地回国了。
秦国侥幸逃过一劫，之后老实了很长时间。
赵军回来之后继续清剿中山国，终于将中山国彻底灭掉。