公元前628年——前621年秦与晋军战于崤山，大败，向西发展，灭国十二，开地千里，称霸西戎。
晋文公去世的当年，郑国国君也死了。
秦国驻扎郑国的秦军将领给秦穆公送信，建议秦穆公趁郑国新君刚刚即位局势不稳之机偷袭郑国。他说我们负责把守郑国的北城门。你要是派兵过来，我们里应外合就可以拿下郑国。
秦穆公动心了，去找蹇叔商量。
百里奚和蹇叔都劝他别那么做。秦军千里奔袭郑国，中间需要穿过晋国、周国、滑国，郑国怎么会不知道？奇袭不会成功的。一旦偷袭不成转为强攻，秦军远师疲惫，人家以逸待劳，我们胜算不大。并且搞不好有被晋国切断后路两面夹击的危险。
但秦穆公坚持出兵。他认为晋文公刚死，继位的晋襄公正忙于丧事不会管郑国的闲事。郑国新君继位立足未稳，这正是打他的最佳时机。如果能拿下郑国，秦国就有了中原争霸的基地，以后再不必受晋国的牵制。
秦穆公不听劝阻，派百里奚的儿子孟明领兵出征。
秦军穿过晋国、周国来到滑国（河南偃师）。
那时的诸侯国以城为国。城外通常没人把守，可以随便通行。但是军队借路此地必须事先打招呼，否则就是敌意行为。秦军为了保密沿途没跟任何国家打招呼。
但大部队行军必须得走大路，也就是国道，难免会碰上来往的商人，想保密是很困难的。
一个卖牛的郑国商人正好碰上秦军。他探听到秦军这是要去打郑国赶忙派人回国送信，同时冒充郑国的使者来见孟明，假称奉了国君的旨意前来劳军，把自己的牛全送给了秦军。
孟明吃惊不小，以为郑国已经知道了他们的计划，奇袭计划已经失败。他们为了达到奇袭效果轻车倍道而行，没带多少粮草。如果奇袭不成改为攻坚，后勤保障就成了大问题。
孟明决定撤兵，免得偷鸡不成蚀把米。但是白跑一趟总是感觉有点怨，于是秦军顺手灭了滑国，扛着从滑国抢来的战利品往回走。
滑国是晋国的同姓之国，同宗同祖。这可惹恼了晋国。
晋襄公正在为晋文公守孝之中，按规矩守孝期间不能动刀兵。秦国也就是算准这点才敢那么放肆。但晋襄公觉得必须给秦国一点教训，让秦国知道别以为晋文公死了，晋国就好欺负。
晋襄公派兵在秦军必经之路上伏击了秦军。
孟明根本没料到作为秦国盟友的晋国会突然翻脸，途经晋国控制区时一点防备没有。
崤山（河南陕县东）隘道是设伏的最佳地点。秦穆公在隘道两侧的高地上，布下一个口袋阵。当秦军经过隘道时，晋军伏兵四起，将秦军困在隘道之中。秦军虽有千军万马也无从施展，在晋军的围攻下或死或降全军覆没。主帅孟明也被晋军俘虏。
后来经人说情，晋襄公把孟明放回。
秦穆公亲自迎接孟明回来，主动承担了作战失利的责任，仍然对孟明委以重任。
秦穆公并没有死了争霸的心。他一面招兵买马训练士卒准备复仇，一面通过联姻跟楚国结成同盟。
秦楚都被中原视为蛮夷之国。两个难兄难弟搭伙冲击晋国的霸主之位。
秦楚约好了时间联手伐晋。可到了约定时间，秦军出发了，楚军却没来。
原来，楚国发生了政变。楚成王当初立长子商臣为太子，后来越来越不喜欢商臣，想废了他重立。商臣探得消息后带兵闯进宫中逼楚成王自杀。楚成王央告儿子等熊掌炖熟了我吃一口再死，别让我做饿死鬼。商臣不允。楚成王只得上吊自杀。商臣在灵前即位，是为楚穆王。
楚军失约。秦穆公仍然坚持按原计划出兵。他仍以孟明挂帅再战晋国。
晋襄公亲自领军迎战。他手下一名将军狼瞫以战死沙场为荣，率领本部军杀向秦军。他的自杀式攻击打乱了秦军的阵型。晋军大部队趁机杀向秦军。秦军大败而逃。
孟明回国后，秦穆公没有责罚他，而是让他整兵再战。
公元前624年，秦穆公御驾亲征攻入晋国。
秦军渡过黄河后，秦穆公下令破釜沉舟。他以此激励将士不胜不归。不要幻想打得赢就打，打不赢就跑，只有取胜才有生机。
秦军在秦穆公亲自指挥下横扫晋国乡野。晋军惧其锋芒，收缩防守，坚壁清野，避而不战。秦军耀武扬威一个多月，渡过黄河去崤山埋葬了死难的战友之后才大摇大摆地回国。
晋国避而不战，实在有损霸主的形象。此举长了秦国之威风，灭了晋国之锐气。秦国的地位因此上升，晋国的地位因此下降，此消彼长，秦晋现在地位相当，至少在诸侯的眼里不分伯仲。
因为秦穆公风头盖过晋襄公，有人把秦穆公列为“春秋五霸”之中，名列晋文公之后。不过对比齐桓公和晋文公，秦穆公显然还不够格。秦穆公虽然把晋襄公打得龟不出头，但没有能力把攻占的领土据为己有。秦国跟中原还是被晋国隔开，无法跟中原诸侯会盟。
秦国东进受阻，转而向西发展。秦穆公“兼国十二，开地千里”称霸西戎。西部诸侯包括戎狄都奉秦国为霸主。周天子也遣人送金鼓致贺，感谢他把住西方门户，实际上也是承认了秦穆公西霸的地位。
公元前621年，秦穆公死了。
为了保证他去到另外一个世界后也能有人伺候、有人辅佐，他挑了177人为他殉葬，其中包括三位最能干的大臣。百里奚和蹇叔如果不是一个死了，一个病退，恐怕也得殉葬。
殉葬是远古时的风俗。后来中原不再流行殉葬。殉葬只在周边蛮族中盛行。秦国地处偏远，受狄人的影响大些，风俗习惯跟狄人相仿。
殉葬的人有的是自愿的，有的是被迫的。有人跟主人感情深可能会主动要求陪葬，和主人在阴间作伴。“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”，现在人只是这么一说，古人真敢那么干。有人不愿意陪葬，但如果被主人挑中也没办法，不死也得弄死你。
殉葬习俗非常残忍。尤其是秦穆公搞了那么多人陪葬，实在是过分。他这么一来不仅使秦国的领导层出现断层，也让秦国的辉煌昙花一现。
秦穆公和他的团队代表了一个时代。随着他们的离去，秦国退出中原争霸行列。秦穆公的继位者大都能力平庸，秦国开始原地踏步，进入漫长的盘整期。
中原此后进入晋楚两强争霸阶段。
楚国在楚穆王即位后又掀起一轮扩张**。他趁秦晋相争无暇顾及其他之机横扫江淮一带，灭掉一些小国，逼郑、陈等国重新臣服于己。
以前晋国与秦国等诸侯联手勉强能抑制住楚国的扩张。如今秦晋交恶，楚国已经无人能敌。
在秦穆公去世的当年，晋襄公也死了。他死时年纪不大。太子也尚幼。
晋襄公临死时把太子托付给自己最信任的大臣赵盾。
赵盾是晋国的正卿兼中军将，军政一把手。春秋时期，朝臣文武不分、军政合一。朝臣在朝是卿，在军是将，兼掌军政大权。正卿就是宰相。中军将就是元帅。
晋襄公临终托孤。赵盾当着群臣面答应下来，表示一定会尽心尽力辅佐幼主，让晋襄公安心上路。
但是晋襄公还没入土，赵盾就改了主意。他认为乱世之秋宜立长君。太子还是个7岁的孩子，小屁孩儿一个，根本没有执政能力。赵盾决定改立晋襄公的弟弟公子雍为君。
公子雍当时正在在秦国做官。当年晋文公决定立晋襄公为太子后，其他儿子就开始自谋生路。公子雍的母亲是秦国人，公子雍就去秦国求职。秦穆公对他很照顾，让他做了秦国的亚卿。亚卿不知道是什么职务，但级别肯定比大夫高，属于高干。
赵盾立公子雍为君也有借此机会修复秦晋关系的意思。
赵盾这样做的确是为晋国着想而不是出于私心。如果依着私心，他一定乐得让幼主继位由自己摄政。但是废黜太子让先君的弟弟继位不合当时的礼法，难以服众。
晋襄公的遗孀第一个不能接受。她使用女人特有的招数，天天搂着太子坐在朝堂门口哭。逢人就哭诉：“先君曾托孤于你们，太子究竟何罪，你们将他抛弃？”哭得梨花带雨，肝肠寸断。朝臣都同情母子并且开始私下里嘀咕赵盾。
赵盾更不好受。遗孀抱着太子上班在朝堂门口哭，下班到赵盾家门口哭。她是秦国人，扯着嗓门连哭带诉唱秦腔：哭一声亲亲饿的夫啊——你咋咧命就那么苦啊——人间没有享够福，忙忙地走上黄泉路，你在那搭受凄苦，饿在这搭受欺负，你把木头娃托了孤，尸骨未寒不作数，可怜咱孤儿和寡母，谁能给饿娃来做主。
赵盾被搞得坐立不安百爪挠心。
赵盾愧对母子，决定恢复太子的继承权，奉幼主继位。
但是秦国应晋国之邀出兵护送公子雍回国即位，秦军和公子雍已经到达晋国边境。
朝臣请示赵盾：这可如何是好？咱怎么跟人家说呢？
赵盾也作难，索性不讲理了，下令把他们赶出去。我先前要立公子雍是想跟秦国和好，化敌为友，共抗楚国。现在我既然已经改立太子为君，肯定会得罪秦国，和好已然没戏。那么我们跟秦国还是敌国。敌国军队上门我们自然要打出去了。
于是赵盾率军偷袭秦军，把秦军打得抱头鼠窜。公子雍也死在乱军当中。
赵盾此举又把晋国和秦国拖入战争之中。