魏延道：“我是作为先锋的前部，应该安排到前线去破敌的，为什么要我守卫这个安闲的地方？”孔明笑道：“其实前锋破敌，那是小将该做的事情，如今你接应街亭，镇守在阳平关的要道上面，守住了汉中的咽喉之路，这是非常大的重任，怎么能说是安闲的地方呢？你不要大意，将我的大事给丢了，一定要小心行事！”
魏延不知道原来这个任务的意义如此重大，十分高兴，带着兵马就离开了。
孔明望着魏延离去的背影，这才稍稍感到了心安，便召唤赵云、邓芝吩咐道：“如今司马懿出兵，和以前可不同，你们两人各自带着一队人马出箕谷，作为疑兵，如果碰到魏军，就进攻，然后撤退，再进攻，只是惊扰到他们就可以，我会亲自统领大军，从斜谷去攻占郿城，如果郿城拿下了，那么长安就不远了。”
两人受命离开，孔明让姜维作为先锋，兵马从斜谷出来。
马谡和王平两人很快带领兵马来到了街亭，看了地势，马谡笑道：“丞相也是过于小心了，这个地方如此偏僻，魏军怎么敢来进攻呢！”
王平道：“虽然魏军不敢过来，可以就在五路总口的地方下寨，让兵士伐木作为栅栏，可以长久来守卫。”
马谡为了体现自己是读书人，道：“五路总口怎么会是下寨的地方呢？这里侧边有一个山，四面都没有什么连接的地方，并且树木很多，这是天赐的险要之地，那才是我们安营扎寨的最好地方。”
王平听后反驳，道：“参军这个想法不对，如果我们在要道上面屯兵，修缮防御工事，贼兵总共有十万，不能过去，如果丢弃了这个重要的地方，将兵马屯扎在山上，如果魏军忽然攻打，将四周全部包围起来，该用什么办法来保全呢？”
马谡大笑道：“不是我说你，你就是女人一样的见识，兵法里面说了，凭借着高处，居高临下，就势如破竹，如果魏军过来，我肯定杀得他们片甲不回！”
王平道：“我跟随丞相布阵已经多年，每到一个地方，丞相都进行指导，现在看这座山，就是绝地啊，如果魏军切断我们的水源，军士不战自乱啊！”
马谡提醒道：“你还记得新帝取得襄阳城的那场战役么，他将兵马屯扎在荆山上面，敌人都以为他要从山上下来进攻，将要害之路进行埋伏，结果新帝用风筝跨越了城墙进行进攻，何况孙子说过，置之死地而后生，如果魏军将我们的水源断了，那么蜀军肯定士气大盛，进行死战，可以以一敌百，我读了很多兵书，丞相很多事情都要向我请教，你为什么就要阻止我呢？”
王平知道自己的劝说无效，道：“如果参军准备在山上下寨，那么分兵给我，我在山西地方安营扎寨，我们互为掎角之势，如果魏军来了，可以策应。”
马谡哪里肯同意，忽然山中居民，成群结队，飞奔而来，汇报说是魏军已经到了。
王平准备离开，马谡劝道：“你既然不听我的命令，我给你五千兵马去下寨，等我破了魏军，到丞相面前，你就不要分我功劳了！”
于是王平带着兵马在离山十里的地方下寨，同时将地形绘制成图本，派人去汇报孔明，说明马谡在山上安营扎寨。
司马懿在城中，派儿子司马昭去探路，道：“如果街亭有兵马守卫，就按兵不动。”
司马昭根据命令，骑马去探查了一下，回来见父亲，道：“街亭有兵马蜀军守卫。”
司马懿叹道：“诸葛亮真是神人，我的智谋还赶不上他。”
司马昭笑道：“父亲为什么要长他人志气，灭自己威风，我认为街亭很容易取。”
司马懿询问道：“你怎么敢口出狂言？”
回道：“我亲自去探查，发现要害路段没有栅栏，军马都屯扎在山上，所以知道街亭可以取。”
司马懿听后十分高兴，道：“如果蜀军都在山上，那就是上天赐予我的机会，要我们成功啊！”说完马上换了一件衣服，亲自带着一百多名骑兵到现场去看，当日天气晴朗，司马懿直接到了山下，周围巡查了一遍，这才回到。
马谡在山上早已经注意到了，大笑道：“如果他们珍惜自己的性命，就不会来围山！”于是传令给诸位将领，道：“如果魏军来了，就看到山顶红旗招动，那么四面都可以出击。”
司马懿回到营寨后，派人去打听守卫街亭的将领，回来报道：“是马良的弟弟，叫做马谡！”
司马懿笑道：“这个人有着虚名，就是一个庸才啊！孔明任用这样的人物，怎么会不耽误大事呢!”他又询问道：“街亭周边有没有别的军队？”
回道：“离山十里左右，王平在那里安营扎寨。”
司马懿命张郃带着一队人马，挡住王平和山之间的道路，又让申耽、申仪带着两路兵马围住山，先断了山下的水源，等到蜀军自乱阵脚，然后乘势进攻。
当晚就确定了进攻方略，到了第二日天明，张郃带着兵马往背后去了，司马懿驱赶着兵马，将山的四面全部围住，马谡在山上看时，山下魏军漫山遍野，十分严整，蜀军见后，都感到有些害怕，不敢下山。
马谡将红旗摇动，军士们互相推诿，就是不肯下山进攻，马谡大怒，将两个将领都斩杀了，众人感到十分害怕，只能努力冲下杀去进攻魏军，魏军却早已经准备好，蜀军无奈，只好退上山去。
马谡看到事情发展和自己想象的不一样，只能让兵士关闭营寨的大门，等到外援。
王平看到魏军杀到，带着兵马来厮杀，遇到张郃，两人战斗了十几个回合，王平不是对手，只能退去，魏军从辰时将山围困到戌时，水源被断，山上的兵士没有食物，很快就起了暴乱，一直到了半夜时分，山南蜀军偷偷将营寨大开，下山去投降了魏军。
马谡禁止不住，司马懿又派人沿着山道放火，山上的蜀兵被黑烟熏染，更是乱得不行，马谡认为守不住了，只能带着残兵败将往山的西边逃走，司马懿直接让开一条大路，放过了马谡，背后张郃带着兵马追赶而来，追赶了三十多里，前面的鼓角齐鸣，一队人马杀出，放过了马谡，拦住了张郃，正是魏延，魏延挥刀纵马，直取张郃。