梁祯倒下后，官军的后续部队继续登城，同时攻击城门的部队也终于撞开了城门，大股官军一拥而入，在城墙上，街巷中，跟黄巾军汉们杀成一团。并慢慢地将战线，自城墙向西推进了两条街巷。
可这南皮城，早被张世元改造成了一座“要塞”，几乎每一座屋子中都是防御工事，都有黄巾军驻守，官军无论走在哪里，都会有数不清的明枪暗箭朝他们袭来。因而，官军每前进一步，都要付出血的代价。
但无论怎么说，官军也算是在城中有了“一席之地”，攻城时的伤员、死者也开始被着手安排转送出城。那时，梁祯似乎已经没了气，因而被粗心的辅兵送到了死人堆里，不幸中的万幸是，梁祯穿着校尉、司马一级的甲胄，因而被单独存放，而不是草草掩埋。
半个时辰后，宗员派来接替梁祯掌管云、风二部的军司马赶来任职，云、风二部留守的武官这才知道出事了，赶忙过去见老长官的最后一面。这种“劲爆”的消息，黑齿影寒自然不会听不见，她当即吓出一身冷汗，没想到，这冷汗一流，烧竟然自己退了。
“阿牛呢？”
“在救护队养伤。”
“我去看看……”
“聂老说了，你要敢离开这床一步，他……他就……”
黑齿影寒欲言又止的模样，成功激起了梁祯的无限遐想：“哈哈哈，他难道还能绑了我不成？”
黑齿影寒目露狡黠之色，似笑非笑道：“他就将我的脑袋锤爆。”
梁祯挠挠突然变大的脑壳：“这跟你有什么关系？”
“他们都说，我是你的胞弟。”
“哈哈哈哈，这姓梁，就是胞弟，这要不姓梁，就是堂弟吗？”笑完了，梁祯不知怎的，开始感伤起来，“我要有你这样的弟弟，此生，夫复何求？”
宗员没有想到，张世元也没有想到，他们俩竟然能够围绕南皮这座一千二百步周长的城池，连续争上三天两夜。而且，打得都是最为激烈的巷战，白天，官军可能会被在一两条街道取得突破，可一到晚上，黄巾军汉们便像从地底冒出来一般，将官军赶回城墙上面。
如此反复三天两夜，黄巾军的兵士仿佛无穷无尽，而官军，则渐渐不支，最终在第三天夜里，最后一名官军士卒被乱刀砍死在东墙第十五个城垛上。
在攻城的第二天中午，王大志便率领三万黄巾精锐赶来支援，并于宗员麾下最精锐的凉州骑士在任丘县血战一场，宗员虽胜，可麾下的骑士也阵亡数百，王大志虽败，但军队尚未溃败，仍可一战。
但在第三天夜里，局势便朝着对宗员不利的方向发展。大贤良师、天公将军张角连夜赶到武强县，从王大志手中接过了指挥权，他一到任，便派出数股千人规模的精锐部队，沿河而上，绕到宗员军的后方，袭扰宗员军的粮道。
南皮位于渤海郡的西南方，离幽州已有百里之遥，况且现在正值凛冬，四下无粮可征。宗员又不敢像黄巾军那样，直接让兵卒抢劫沿路的堡寨以获取粮食。于是乎，为了避免官军再次败绩，宗员不得不在攻城开始的第五天，下令全军撤退。
“我们就这么走吗？”梁祯跟黑齿影寒一并，盘腿坐在一辆辎重车上，遥遥看着焦黑的南皮城，南皮城上，挤满了黄巾军汉，他们或高声庆贺胜利，或放肆地辱骂一里外的官军，尽情地抒发着这五天来的愤懑。
黑齿影寒白了脸上尚无血色的梁祯一眼：“能走就已是万幸了。”
确实，云部二曲在头天攻城时，便损失了上百人，活下来的，也几乎是人人带伤，而在接下来的三天两夜中，风部的新卒们也被扔上了战场。这可苦了这帮子连武器都不齐的新卒了，一天一夜的战斗中，四百战兵就活下来六十个，其中超过一半聂老疾医一看伤势就立刻表示没救了。
总而言之，官军用超过两千三百具尸体作为代价，将南皮县的东墙拆得残缺不存，此外，唯一的战果，就是放火烧毁了离东墙最近的五六十间民房。
战败，不仅将幽州军的士气一扫而空，同时，还埋没了兵士们在南皮城下取得的一切成就。梁祯及云部诸军士的先登之功，跟一大堆已经失去了作用的竹简、纸张一并，丢进炭火盘中烧成灰烬。
“你说，为什么这南皮城这么难打？”梁祯只是个中低级武官，连宗员的具体部署都不怎么清楚，更别说黄巾军那边的情况了，因而，他只好将希望寄托在黑齿影寒身上，希望她通过这几天的观察，已经看出了些门道来。
黑齿影寒将双手举高，右手握成拳头，左手却只有三根手指向掌心弯曲：“我们就像左手握成的拳头，力气本就比右手小，握拳的姿势，还不正确，两拳对撞，左拳自然不会好受。”
幽州的整体实力比冀州弱，这是不争的事实，因为幽州的人口只有冀州的一半，粮食产量，也远低于冀州。幽州唯一的优势，可能就是地处边陲，民多习战了吧。
但即使是这个不太突出的优势，也因为宗员无法整合幽州的资源，而被冀州赶上，甚至超过。因为，冀州是黄巾军的天下，那里的社会资源，也多被黄巾军所夺取，因此张角不需要花费多大的代价，便能将它们充分利用。
而幽州的情况，截然相反，幽州的社会资源大都掌握在豪强大族手中，这些人互相通婚，势力盘根错节，他们一旦互相通气，是真可以令幽州的政令连衙门都出不了的。
而这种局面一日不改变，宗员就一日不可能靠单靠幽州的力量，攻进冀州，剿灭冀州黄巾军。
听完黑齿影寒的分析，梁祯颇有一种茅塞顿开的感觉，于是他喃喃道：“估计宗将军在短时间内，是没办法发动第三次进攻了。”
梁祯的观点不能算错，因为宗员所能依靠的，便是他从凉州带来的四千骑士，然而这些骑士，经过两次南皮之战的消耗，实力大损，而幽州地方的官军，又因训练及粮饷的缺乏，而总显得疲弱不堪。
倒是防守真定—南皮一线的黄巾军，由于连续胜了两场，捡了不少官军抛弃的兵刃、盔甲，而实力大增。甚至隐隐有压过官军的势头。
但这世界上，并不是所有的事，都能按正确的选项去做的，就比如现在，连梁祯都认为，官军现在最需要的是坚守、整训，待到兵精粮足之时，再去冀州平叛，可从宗员那里听到的消息却是：将军正在准备第三次进攻冀州。原因非常简单，宗员深知，自己若是屯兵不战，朝中的议郎们，是必定要炸锅的。
陛下是个什么样子的人，大家有目共睹。宗员无论如何都不敢去赌，陛下会在议郎们轮番的“吹风”下，依旧寸步不让，对宗员保持始终如初的信任，因而宗员必须不断地做事，以堵上议郎们的嘴。
“快，伤的，瘦弱的，站最前面去。”李元峰前后奔走，指挥着兵卒们站队，“你，甲胄脱了收好，快！”
宗员手下的武官们，忽地心有灵犀地做起了同一件事——当将军来检阅时，他们一致将最疲弱的兵卒，最简陋的武备扔在最前面，精壮的则是躲得远远的，以营造出无力再战的假象。
只有刘备是个例外，当宗员到他的部中检阅时，刘备部是阵容严整、旌旗蔽空、刀枪如林。宗员看罢，不禁交口称赞，当即下令，往后刘备部的物资甲胄供应，调至仅次于凉州骑士的乙级。
宗员希望，能够借这种方式，敲打一下其他的武官，让他们不要再耍这种小聪明。
“下次打仗，必定是刘司马部打头。”李元峰从参军大会上一回来，便信誓旦旦地保证道，“公孙都尉的部曲，应该排在第二位。”
梁祯点点头：“上月在南皮城，风部打光了，云部也打残了。不加修整，就没有战斗力了，将军如此安排，估计就是顾及到这一点了吧。”
李元峰的神色，却远没有梁祯那般舒畅：“我看将军这次，大有不成功便成仁的打算，即便战事不利，恐怕也不会退兵。”
“冀州本四战之地，若能从并州、司隶各派一支精兵，与我幽州一并进攻冀州，何愁张角不败？但将军却每次仅以一疲敝的幽州，去战冀州，又怎会不败？”
宗员确实是抱着“不成功，便成仁”的心态去筹备第三次出征的，但这一次，现实却给了他当头一棒。
新任幽州刺史郭勋，公开反对宗员的三征计划。若按权力大少，宗员是可以勒令郭勋服从自己命令的，但事实却是，郭勋是郭闳之弟，而那郭闳是什么人？延熹三年，他将凉州三明之一的段颎诬陷下狱，后来为段颎鸣冤的人足有数千之多。而桓帝当时也亲自下诏询问了此事。但即便如此，段颎还是不敢说他是被郭闳冤枉的，仍然说自己有罪。由此可见，郭家的能耐有多大，跟他们对着干，是绝对没有好下场的。
宗员被逼进了绝境，因为他既不敢得罪郭勋，但又害怕，如果不出兵，自己又会被汉帝下狱。