祝彪派遣戴宗连夜下山，对东平府与东昌府的梁山军下达号令，坚守不出。同时又命令水军帮助凌振，将所有的床子弩与造好的火炮运往独龙岗——其实最好是运往东平府与东昌府，可是时间上显然是来不及了。同时也命令独龙岗的人马，做好防备官军攻打的准备——陷坑、竹签、铁蒺藜要布满盘陀路。马军、步军、骑射营、亲军营、童子营——岳飞上山以后，祝彪将那一二百半大孩子交给岳飞，组建了童子营——整理军器马匹随时下山。水军整顿船只，时刻准备迎敌。
东平府与东昌府得了祝彪的军令，连夜将城外的百姓与粮食全部撤入城中，同时加固城防，收拾兵器，随时准备迎接官军的攻城。
祝彪在任命穆弘做东平府知府的时候，特意嘱咐穆弘，一旦官军来攻，要将城中原来的地主和富人全部抓起来，以防他们做官军的内应；将城中的百姓也全部组织起来，男丁全部上城协助守城与加固城防；妇女幼儿组成担架队、巡逻队与煮饭队，负责后勤；医人馆多备药材，随时接治受伤患病的兵士与百姓；粮草要全部集中起来，平均分配——当然也不是绝对的平均，要上阵厮杀的多分些，出苦力修筑城墙的多吃点，妇女幼儿自然就少一点——以期能够保全百姓，坚守更长的时间。
穆弘到了这一刻终于知道了，这知府确实不是个好干的活。
攻打东平府的军马由童贯亲自率领。他到了城下，看着东平府狂妄的哈哈笑道：“这区区小城，怎能敌我！”当下就吩咐安排云梯，火速发动进攻。
官军架起了百架云梯，四围用木板遮护，向东平府的城墙上靠了过来。董平在城头上见了，知道一旦让这些云梯靠了上来，官军就会似那茅坑里的蛆虫一般往城上攀爬，于是他立即下令发射火箭，将那云梯全部烧着。站在云梯上的官兵多被熊熊的火焰吞没。
童贯在城下见了，又气又恼。从大名府发兵的时候睢州兵马都监段鹏举曾提醒过他，要带上床子弩，可是童贯嫌弃床子弩搬运困难，再者他觉得面对排山倒海的天兵，这些贼寇一定是吓得屁滚尿流，逃之夭夭，谁还敢抵抗！
在穆弘、董平、李衮、陈达的率领下，东平府全城军民誓死抵抗。数万官军面对只有数千贼寇驻守的弹丸小城，损兵折将，却是束手无策。
城中的粮食虽然是越来越少，可是穆弘尽量的分配得让每个人每天都有一口吃食；医人馆更是忙碌，大量的伤兵被运了进来。虽然安道全在梁山，可是东平府里的郎中都集中在医人馆中，他们每天都拼尽浑身的手段，力求保住每一个因为与官军厮杀而受伤梁山兵士和百姓的性命。
妇女们与幼儿们也冒着如暴雨般的箭矢冲上城头，将每一个受伤的兵士都运下城来，有的妇女或者是幼儿刚刚抬着伤兵要下城，却被一支羽箭射中了脑袋，轰然倒下，另一个妇女或者是幼儿立刻接上，抬着担架下了城来。
郑州兵马都监陈翥对童贯道：“大元帅，我军屯兵坚城之下，久攻不克，兵马士气已堕，如果此时梁山贼寇从山上下来人马反扑，恐怕于我军不利啊！”
童贯怒喝道：“不拿下此城，本帅誓不回军！”
官军攻打东平府已经有了一个多月，官军与梁山军的兄弟都已经疲惫不堪。这日夜里，彤云密布，星斗无光，站在城墙上，向远处张望，黑黢黢的目中无物。倒是附郊东南西北四面，都有火光照耀。暗空里，红光透出了城外街巷人家的影子，红光下鼓鸣马嘶，接连不断。
忽然，四野里鼓声雷动，震天动地！
段鹏举、陈翥从各自的军帐中提着兵刃冲了出来。凭着他们多年的沙场经历，他们被敌军突袭了。段鹏举看见两条火龙从自家军马的身后的冲杀给了过来，为头的战将号旗上写着：“骑一军军帅豹子头林冲”。“骑一军副军帅青面兽杨志”。
段鹏举还不及反应，陈翥看见又有两条火龙从右方杀了过来，为首的一个胖大和尚与一个头陀，领着人马杀入官军营中。一条禅杖，一双戒刀，如入无人之境。
官军攻城已久，疲惫不堪，那还经得住梁山军的冲杀。如果说这两支梁山军马官军还能勉强抵住的话，那么当祝彪亲自率领着梁山军主力杀来的时候，官军就完全崩溃了。
梁山军主力的第一波攻击是由小李广花荣、病尉迟孙立、九纹龙史进与云里金刚宋万率领的骑射营发动的。这五百骑兵，一面冲锋一面一阵一阵的箭雨向官军射去。
这是骑射营第一次实战，第一次实战就展现出了不可小觑的战斗力。当那些还能勉励抵抗的官军遭到了骑射的攻击后，整个官军就乱了。
正当官军一阵混乱的时候，一面打纛旗在火光中竖了起来，大旗上大书“梁山泊主祝”。
岳飞、王贵、张显、汤怀、牛皋领着童子营猛冲猛打，竟然冲到了骑射营的前面。官兵遇之无不披靡。
呼延灼、秦明也不示弱，奋勇争先。解珍解宝率领的虽然是步兵，当两柄打猎的钢叉冲进官军军营中时，那就是在将官军当做豺狼虎豹来打。
卞祥杜壆领着五百亲兵簇拥这祝彪出现在战场上，此时的官军已经是兵败如山倒，但是祝彪却并不想全歼官军，因为他还有一步后手棋没有下出来。对杜壆道：“去对全军下令，不可将官军赶尽杀绝，特别是童贯，只可将他打跑，现在既不要生擒，更不可阵斩！”
“遵命！”杜壆向前一步，摇动一面大旗，林冲杨志只会梁山军让开一条道路，让官军败走。
这时一个兵士向祝彪禀报道：“禀报寨主，童贯那厮已经逃出了我军的包围！”
祝彪冷冷一笑，对身旁的卞祥道：“下令，全军追击！并且让林教头和杨制使绕开官军，先去大名府城门口埋伏等候！”
卞祥道：“遵命！”然后一抖马缰，向骑一军厮杀的方向奔驰而去。