镇江，位于大运河与长江的交汇处，西临建康，北枕长江，东西两侧有焦山、金山可以俯视江面，把控水道。
在完颜宗弼到达此处之前，韩世忠便已然命人在两山布防，并在大运河入江口凿沉了一批破旧之船，堵塞河道，阻止完颜宗弼率军北上。
银山龙王庙所在乃是此处另一至高之处，韩世忠看准了金兀术必然会派人上山观察大军布局，所以他在庙内布置了两百军兵，在山下丛林也布置了两百军兵，就等着金人上山，随后伏兵尽出，活捉金人。
数日后，金军到达镇江，此时的韩世忠定然不知道完颜宗弼的脸色是多么难看。
“全军休整，派出巡船，监视宋军，另，明日东、西、耶乌整顿兵马，备战，南、北二人带十数人随我去那儿，居高临下，查探敌情。”金兀术指着银山顶，眼中尽是戾气，本想着安安稳稳回大金去受那英雄一般的待遇，族中的姑娘眼里的热情是对他最好的赞誉，想到这些，金兀术便怒气冲天，“韩世忠，我必要你碎尸万段！”
第二天一早，金兀术带着南北兄弟和十多名随从卫士向银山快马奔去。值守在山下丛林中的两百宋军并未有将领率领，值守了一整晚，一宿没睡的他们正是困得睁不开眼的时候，一个个无精打采的，甚至是哨兵都杵着长矛睡着了，以至于金兀术等人从他们两里之外往山上而去都不曾发现。
龙王庙内，苏德正整理着身上的战甲，他手下的两百军兵并不和山下的一般，虽不说个个精神百倍，但都是清清醒醒的，突然，一名本应在半山腰值守的军士跑进庙内，军士向苏德行了一礼后说道：“将军，金人十数人已然上山，离此处应不足五里。”
苏德一挥手，这军士便很自然的退了出去，可见其早已适应了这斥候和将军之间的关系。“将士们，随本将军出去，抓住那十几个金兵！”
一众宋军排着阵列，簇拥着苏德沿着道路向山下奔去，山道狭窄，仅能容两匹马齐头并进，金兀术和南北兄弟骑着马，只能一人在前，两人在后，他们前边走着四个侍卫，后边跟着十六人，他们一行二十三人尚不知道山上有两百宋军正在向他们奔来，雪里花南走了一会后，对金兀术说到：“四太子，我总感觉不对，你看前方树林，这飞鸟如何会一阵阵惊起，这分明是有大队人马经过才会有的景致啊。我军在此处并未部署，那便只能是宋军了！四太子，快撤吧！”等金兀术反应过来，苏德已然率领宋军向他们冲了过来，金兀术这才惊觉，“快撤！”
二十余人开始向山下飞奔，然而二十名侍卫是步军，不一会就被金兀术三人甩在了身后，不过宋军皆是水军，并无战马，也只能靠两条腿走路，如此竟然是追了一路，直到山下宋军察觉到山上的异常，两百人冲出树林堵住出山口时，金兀术与南北兄弟已然跑了出去，但那二十人侍卫却是再怎么也逃不出去了。
四百宋军包围着二十个金人侍卫，如此实力悬殊的场面，结果自然不言而喻，苏德带着俘获的两名金人侍卫回到宋军大营，韩世忠端坐于主将位上，看着大帐外跪着的两个金兵，陷入了深思，四万金人，这仗不好打啊。
第三日，两军开始交战，韩世忠乘坐艨艟指挥全军战斗，而他的妻子梁红玉则亲自为大军擂鼓助威，八千宋军，百艘战船朝着五倍于己的金人驶去，金军出战的部队是斜卯阿里、韩常等将军所率领的水军，这一战，水面上炮声震天，双方用火炮，弓箭互相对射，而金人战船多以小舟为主，船身矮小，火炮不多，在与以海船为主的宋军的对射中吃了大亏，当双方距离更近之后，便上演了水面上的陆战——接舷战，金人肉搏能力强于宋军，此一战双方均有损伤，金人损失稍多。
韩世忠下令军中多备飞爪抓钩，只因金人战船多为小舟，只需抓住其船边，多用些力气便能将其掀翻，省却了将士们的厮杀之苦。
第五日，两军再次交战，等金人冲出，两侧的宋军便围了上去，炮战之后，宋军用上了飞爪抓钩，在众多大力之士的拖拽下，数十艘金军战船被拽翻，金军纷纷落水，此战宋军几无伤亡，金军却已然损兵过半，斜卯阿里、韩常两人均不愿再率军与韩世忠交战，无奈之下金兀术只得向韩世忠请求让一条路让金军北归，还可以奉还所有在南方抢掠的宋人、钱财，并献上良马，只是这些条件都被韩世忠拒绝了，他回复金兀术道：“把你们掳走的两位大宋天子送回，归还我们北方的领土，那么我可以放你们离开。”（还我两宫，复我疆土，则可以相全。）
金兀术不可能同意这个条件，因为一旦如此，大金这么多年来的努力就将成为竹篮打水一场空。无奈之下，金兀术率军沿长江南岸向西行进，韩世忠依然对其围追堵截。
金国完颜昌为了接应金兀术北撤，派部将移剌古率领大军从天长（江苏）南下，但却是被扬州宋军击退，移剌古率军沿长江直奔真州（仪征），但又被宋军水师挡在了路上，仍然无法接应到金兀术。金兀术已然是孤军奋战。
被堵在黄天荡毫无对策的金兀术在走投无路的情况下，他想到了一个当地乡民说的话，此处曾有一条老鹳河，只不过老鹳河故道已然被堵截了，如今只有死马当活马医了：“传令下去，从今日开始，夜间派出人手寻找老鹳河故道，找到之后给我昼伏夜出，掘开河道，我们从老鹳河突围出去。”
数日后，金军终于开凿了三十里渠道，连通了江道，金军冲出了黄天荡，驶至建康附近江面。韩世忠发觉后率军沿江西上追击堵截，至建康以北江中扼守，继续阻遏金军渡江。金兀术见突围无望，随即在当地出重金寻求突围之策，而此时，一个宋奸出现了，福建人王制（史料仅知姓王）为金兀术提出了建议，他让金人在船底填上泥土，上边铺上木板，以防止轻舟在风浪中颠簸及宋军用铁钩钩船，并在舟之两侧置桨，以加快行船速度，便于机动作战，还说金军应在无风无浪的情况下才能出战，并且要用火箭攻击宋军。
金兀术对这些建议全数采纳，另外，他还让人在岸边开凿新河，以求在韩世忠毫无防备之情况下迂回宋军侧翼。
十余日后，金军赶制的数万只火箭已然准备妥当，又恰逢无风无浪，金军倾巢而出，宋军没有防备，被金军打了个措手不及，又因为金军船底填了泥土，飞爪抓钩已然拉不动金人的战船。
宋军战船皆是大型海船，金人的火箭大规模的射到宋军船上，宋军忙着四处救火，可如此一来，金人受到的攻击便减少了大半，宋军统制官孙世询、严永吉等战死金军趁势冲出韩世忠所率宋军的包围圈，并反身击败了韩世忠的大军，追着宋军跑了七十余里，随即金人撤回建康。
韩世忠因一时失误，导致大军由胜而败，若不是长芦（今六合西南）崇福禅院僧人普伦等得知韩世忠战败，带着千余乡民前来接应，后果不堪设想，休整一番之后，宋军回防镇江。