7月2日，张云山得知蔡锷不与他谈判，让他无条件投降，他气急不过，当即率军向许崇智部强行发起进攻，集中优势兵力攻击许崇智薄弱部分，想以此突围而去，不过许崇智得到蔡锷的警告，想到张云山可能会狗急跳墙，因此做了充足的部署，张云山率部激战一昼夜始终不能前进一步，一时间陷入重兵重围的张云山所部军官和士兵们人心惶惶，士气直接跌落到了谷底。＋，
7月3日傍晚，早与张云山有旧恶的第一师三团团长万炳南率部反叛，叛军冲进张云山的指挥部将张云山以及指挥部的人员屠杀殆尽，并连夜收拢张云山其他部队，次日一大早向北伐军投降，李根源受蔡锷的指令，将万炳南投降过来的陕西军进行重新整编后加入到北伐军中。
攻下汉中和安康之后，蔡锷要安排西路军继续北上进攻西安的事宜，根本无暇分身处理汉中和安康等地的地方政事，于是给南京北伐军总司令部发电说明情况，希望南京总司令部尽快派官员过来接收政务工作。
萧震雷接到蔡锷的电报之后对蒋百里、宋世杰等人感叹道：“如果换做是其他人，这会估计早就安排自己人去接管汉中和安康两地的政务工作了，蔡松坡高风亮节，我等不如也！”
宋世杰迟疑道：“那我们？”
萧震雷语气坚决道：“马上派出铁血党官员去接管政务工作，这些事交给那些地方军阀怎么放心？既然要与袁世凯争夺天下，就要有气吞山河的气慨。在处理政务上，我们铁血党人要相信自己比别人做得好。要有信心有能力让老百姓过上好的生活！”
“明白！”
安康，西路军指挥部。
攻占汉中和安康不久。蔡锷就将指挥部从广元移到了安康，很快指挥部又要移到镇安，这是在安康召开最后一次军事会议了。
各军将领都入座在会议桌的两侧，蔡锷刚刚入座，朱培德就走进来俯身在他耳边低声嘀咕了几句，蔡锷听得眉头一皱，问道：“消息是否属实？”
朱培德道：“这是刚刚接到的从南京北伐军总司令部发来的电报！”说着从文件夹中拿出一张电报纸递给蔡锷，蔡锷接过电报看了看，然后挥手让朱培德下去。
李根源问道：“司令。出了什么事情？”
其他将领都看向蔡锷，蔡锷抖了抖手上的电报纸道：“我就说拿下西安只怕不会那么顺利，袁世凯不会对西安这边的形势无动于衷，刚刚接到南京北伐军总司令部发来的电报，袁世凯已经派出了部队增援西安，目前援兵已经经过了穿过潼关，从潼关到西安一路地势平坦，道路通畅，而我们还要沿途进攻各县。在时间上肯定是袁世凯的援兵比我们先赶到西安！”
这个情况让在坐的高级军官们都感觉颇为棘手，李根源问道：“司令，这次袁世凯派得谁过来，有多少兵马？武器装备如何？”
蔡锷看了一眼电报道：“军统官曹锟。下辖第7师、第10师、17师，第7师师长刘鸿魁、第17师师长吴佩孚，10师师长卢永祥。总兵力近四万人！”
众人听了刚开始还没觉得什么，当听到有四万人时。都忍不住倒抽一口凉气。两人分钟内没有一个人开口说话。
不久刘存厚先开口道：“曹锟原来是北洋第三镇统制，刘鸿魁和卢永祥都是他手下大将。这个我倒是知道，只是这个吴佩孚是谁？好像没听过啊！”
蔡锷道：“这个吴佩孚可不是一个厉害角色，早年我在京师见过他，此人能文能武，是不可以多得的将才，以后诸位遇在战场上遇到他千万不可掉以轻心！”
这时朱培德上前两步道：“吴佩孚此前是北洋第三镇第六协第三炮标标统，去年直接从炮兵团长升任第17师师长一职！”
众人闻言又是忍不住心里一阵诽腹，暗道这吴佩孚升官也太快一点，按照袁世凯北洋军现在的编制是师、旅、团、营，从团长到师长中间还隔着旅长呢，这吴佩孚却直接越过了旅长当上师长！如果这吴佩孚不是袁世凯的亲戚，那就是他真的有真才实干。
蔡锷见众人都流露出有些怯战的表情，立刻沉声道：“怕什么？他们虽然有四万人，可我们也不少，在兵力上我们与曹锟相差不大，如果他把他的第三师带过来，我倒是要特别谨慎对待，毕竟第三师被老北洋军，战斗力不是吹的，可这第7、、10、17师都是今年才开始组建的，在军官和士兵军事素质上，我们的部队并不输于他们，我们唯一的缺点是重火力不足，不过诸位不要担心，我已经给南京北伐军总司令部发过了电报，萧总司令答应派人给我们运过来二十门山炮，有了这些火炮之后，我们在炮兵上就不会输给曹锟，剩下的事情就是看谁能打的问题了，现在仗都还没有开始打，难道诸位就已经胆怯了吗？”
李根源涨红着脸道：“谁说的？司令，我请战第一个去对付吴佩孚，我还真不信他吴佩孚有什么三头六臂！”
其他人见李根源请战，都不甘示弱，毕竟谁也不想被人看不起，都纷纷站起来请战，蔡锷摆手道：“都别急，都的是仗打，你们就算不想打也不行，都坐下！现在我们要考虑的是接下来怎么打？”
这些人毕竟基本上都是军校科班出身，说起打仗都还是很有一套的，许崇智道：“既然按照时间上来算，曹锟要比我们先到西安，那么我们不如先拿下商洛和宝鸡这两座大城，然后再伺机尽可能地向西安方向逼近。如此，我们再攻打西安之时就不必担心背后被袭了！”
众人闻言都随蔡锷来到地图前察看地图。良久，蔡锷问道：“诸位一位许师长的建议如何？”
“我认为可行。拿下宝鸡和商洛之后，我军可以对西安形成三面夹击之势，曹锟想到挡住我们，势必要分兵防守，我们可以采取惑敌之策，只在其中两面留下少量兵力进行牵制，集中优势兵力进攻一路！”
这是朱培德在旁边见无人说话，才鼓起勇气把自己的想法说了出来。
蔡锷听得眼睛一亮，其他将领闻言也忍不住高看朱培德一眼。不过这时熊克武提出了疑问，他道：“如果对方发现了我方兵力很少，对我们进行牵制的少量兵力进攻怎么办？”
众人都看向朱培德，想听听他怎么说，朱培德胸有成竹道：“很简单，对方进攻的话，我们就迅速撤退，他们追，我们就逃。等他们不追了，我们再返回咬住，总之不让对方好过，这个时候我们兵力占据绝对优势的这一路就要以最快的速度攻破对方的防御并且拿下西安。我财对方行军打仗总不可能随身携带大量粮草和弹药，粮草和弹药库肯定设在西安城内，只要我们拿下西安。曹锟各部就面临弹尽粮绝的危机，到那时候就算他在兵力上占优势也只有败亡的下场！”
“好！”蔡锷听了忍不住夸赞了一句。又道：“我认为益之这个打法不错，诸位以为如何？”
众人纷纷表示同意。只是这还只是一个粗略的方案，具体的作战方案还需要进行详细的完善，蔡锷当即下令让朱培德参与作战方案的完善工作。
在兵力上，蔡锷这边有李根源部、刘存厚部、熊克武部、许崇智部，再加上投诚的张益谦部和投降的万炳南残部，一共也有三万三千余人，比曹锟只少了几千人，不过在武器装备上，曹锟所部肯定要比蔡锷这边强得多，装备上比较统一，后勤上供应也比较方便，而且蔡锷这边的军队来自各省，还有起义和投降过来的军队，成分比较复杂，武器装备花样太多，这些因素都影响作战能力，不过蔡锷这边有曹锟没有的优势：第一，气势如虹，连续几场大声让西路军上到将军，下到士兵都有了很强的信心；第二，占据大义名分，北伐军是为正义之师，各方支援、百姓拥护，占据人和，这也是蔡锷不惧曹锟的原因。
7月5日，刘存厚部受命进攻商洛，李根源部受命进攻宝鸡，两支部队连夜启程向各自的目的开拔，想在曹锟部赶到西安之前拿下这两座大城，从而形成三面围攻西安之局面。
7月10日，经过四天行军，李根源部和刘存厚不先后拿下了宝鸡和商洛，此时早已经看出来蔡锷战略意图的曹锟已经命令吴佩孚所部先行赶到西安，并连日向商洛方向开来，但吴佩孚所部还是晚来了一部，他抵达时，刘存厚已经攻下商洛两天了。
在万炳南残部投降，而张益谦又战场起义之后，陕西陆军已经所剩无几，在商洛和宝鸡这两座大城也没有多少兵力了，根本经不住刘存厚和李根源两个师攻打，这两个师之所以用了五天时间才得手，是因为他们在路上就用了四天时间，要知道入陕的路可不太好走，他们能走这么快还是因为没有重火力拖累，如果有大量重火力，恐怕走得还要慢很多。
蔡锷在接到刘存厚命人传来夺取了商洛的消息的第二天，又接到了刘存厚派人送来的吴佩孚已经抵达蓝田的消息，不过由于吴佩孚已经知道北伐军占据了商洛之后就停止了继续前进，这也是因为刘存厚已经派了一个营驻扎在蓝田通往商洛的必经之路王孙山峡道两侧山上，而吴佩孚已经下令部队在九间房修筑防御工事。
此时从西安到商洛可没有隧道穿越山谷直达，唯有走蓝田一条路，而且必须经过九间房，因此吴佩孚在这里驻扎重兵开始了挖掘防御工事，阻挡北伐军继续北上。
李根源部夺取宝鸡也比较顺利，不过由于部队行军时间比较长，作战频繁，将士们有些身心疲惫，士气也有些低落，在夺取了宝鸡之后，李根源部就派了一个营前往夺取了陈仓后就下令部队休整，同时派人前往西安方向侦查。
不久，就传来曹锟带着大部人马抵达了西安的消息，并且曹锟派出了第10师一个旅进驻到扶风和眉县一带，在西安留下卢永祥的第10师驻防，派出刘鸿魁的第7师在马当镇西安南面的马当镇和沣河一带布防。
曹锟认为北伐军占据了宝鸡，就等于切断了天水与西安方面的联系，三面受敌的滋味颇为不好受，而且根据侦查，在宝鸡的北伐军兵力不少，也不知道扶风和眉县一个旅的兵力能不能挡得住，考虑了两天之后，曹锟决定先集中兵力消灭宝鸡的北伐军，于是他命卢永祥留下一个团的兵力在西安，率领其他部队赶往眉县权力进攻陈仓，争取尽快拿下宝鸡。
曹锟这样部署着，蔡锷这边可没有闲着，他命令刘存厚部和张益谦部猛攻九间房，连续一个星期的猛攻给吴佩孚造成过了巨大的压力，吴佩孚一边指挥防御一边将战况上报给曹锟。
此时正是卢永祥率部前往宝鸡方向，曹锟接到吴佩孚的战报之后当即就想下令让卢永祥停下来率部前去支援吴佩孚，但他又很快想到这是不是蔡锷的计谋，要不让怎么可能巧？怎么在他命令卢永祥率部去进攻宝鸡方向的李根源部的时候突然加强了对蓝田的攻势呢？这里面是不是有什么蹊跷？对了，南边刘鸿魁部还没有消息传来，难道蔡锷不打算从南边进攻？虽然南边山路崎岖，每一条道都不是很好行军，但是有多条道路通往西安，在防守上不是很吃力，可正是因为要驻防第道路太多，才觉得威胁。
想来想去，曹锟还是觉得先解决宝鸡方向的北伐军再说，吴佩孚在九间房暂时还可以顶得住，应该没有什么问题，刘鸿魁部守着各条山区道路，占据有利地形，也应该不会出太大问题，反而是宝鸡到西安一线无险可守，如果北伐军集中优势兵力在宝鸡，西安就危险了。