12月2日，韩麟春先头部队第1团首先袭占磴口。
石嘴子濒黄河西岸，贺兰山耸立西北，地势颇为险要，有利军事防御。时正值隆冬，大雪封山，坚冰结河。“安西军”马龙骧团与第1团分兵两路：一路直趋石嘴子正面，猛攻马宝琳部阵地，另一路从河东夜渡冰桥，向石嘴子突行侧击，迫使马宝琳部放弃险隘，纷纷溃退。
从开始冲锋到完成战斗，所用时间尚不到2小时。奉军即乘胜追击，一拥而包围了平罗。
平罗在银川城之北，距有120里，城小而坚，居民大都信奉伊斯|兰教。马鸿逵亲率2个骑兵团为总预备队，以1个步兵团和1个炮兵营，由参谋长卢忠良为指挥防守北城。他深知平罗以南再无防线，故激励所部以死力严守。城内储备了较充足的粮秣、弹药等军用物资。
“安西军”总指挥韩麟春见攻打平罗不下，乃留副师长兼第1旅旅长裴春生领3个团的兵力继续作包围，他于同月6日，率大军迅行指向宁夏城。
原在北线一带作防御的宁夏马军，大受“安西军”优势兵力进击的威胁，怕被围歼，节节后退。马福祥为了巩固宁夏外围防御线，严令后退部队转入李刚堡一带的防守阵地，配合原有驻兵，对前进中的“安西军”予以坚决的阻击。
当“安西军”占磴口、破石嘴、围平罗，直逼宁夏省城之际，马福祥大为惊惶，想把宁夏军主力马鸿宾35旅撤到灵武、金积、中卫等县去，而以马福寿警备大队留守省城，并向甘肃督军张广建打电报告急，俟乞得援兵后，再行全面发动反攻，以求达到驱逐或消灭“安西军”的最后目的。
但他又考虑到，倘35旅主力向后移动，单以警备大队的实力怎可守得住？万一军心动摇，反而对宁夏防守不利，且自己爱子马鸿逵身在险地，无论如何也不能撇下他不管。但要是不先撤自己的主力部队，深恐遭受“安西军”的大围攻，而且后方粮道也有被截断的危险。因此，疑惧满腹，退守难决。
在召开军事会议时，马鸿宾主张以全力坚守宁夏，既可稳定军心，也可反守为攻。马福祥听了，便为部下各级军官打气说：“马鸿逵以数千之兵，尚能固守平罗，我亲率精兵数万，保宁夏实有余力。奉军冒险深入，后无援兵，只要我们坚决打下去，就有取得全胜的希望。”
宁夏省城银川城周15里，东西纵长，倍由南北，城门有六，昼夜紧闭。双塔耸峙建筑宏伟。在城内者为西塔寺，8角11层，青砖砌成，极其坚固。
马福祥将许多珍贵杂物，移藏入西塔内，派兵守护；在城头四面，均挖设交通沟和掩蔽部，特别在北城上装置有炮位；城垣四周，每夜用铁丝悬挂成排的照灯，并在城头配制监视哨。此外，沿着北城墙根一带，还勒令居民挖设地道，在总指挥部内也筑有地下室。
在城外者为北塔，距城垣10余里，此处地势重要，且是宁夏城屏障。马福祥也知此战是关系到马家能否存在的生死之战，于是派了侄儿马鸿宾亲率35旅全军驻扎，欲以险迟滞“西北军”进攻锋芒，为省城援军前来争取时间。
不过省城能有多少兵马派出，马福祥不敢有过多奢望：“安西军”据说是两面夹攻，现在省城兰州城的兵马大多调往陇西北驰援凉州，看来能支持自己的可能只有陕西陈树藩督军了。不过陈树藩自从请求河南镇嵩军统领刘镇华入陕援助对抗陕西靖国军后，因刘鸠占鹊巢后，他在陕的地位已不如往日。
另盘踞在咸阳的甘、川、晋援陕军总司令许兰洲即为奉系人物，手下握有奉系一旅之师及其它各省联军正以对抗陕西靖国军、“救”陈为已任，陈树藩能不能、或者说敢不敢来尚是未知数。马福祥也曾发过数封电文求救，但是均石沉大海。
“安西军”在冰天雪地里作战，随着战线的拉长，后勤渐渐接济不上，近几天连取暖用的柴火也难找了，不少官兵甚至动起了阵亡官兵棺材的主意！
张汉卿无计可施，眼见得宁夏军龟缩不出，欲以节节抵抗以空间获得时间，欲要强攻势必要付出很大的伤亡。国家战略走向他是有“惊人”的洞察力，但是到战术层面的成就却了了。
有一天他十分愁闷，蹲在司令部寝室门前，双手捧腮，低头不语，侍从人员立即摄影，并题“忧国虑民”，张汉卿开怀一笑，自嘲说：“看了照片，与其题上‘忧国虑民’，不如写上‘想妻思子’才对”。一时传为军中的趣闻。
韩麟春久经战阵，他安慰张汉卿说：“少帅不用着急，我已计划以师属骑兵团向宁夏省城后方进行袭扰，截断宁夏军的粮道，彼必不战而败。”张汉卿灵机一动，想起前生战争片中最欣赏的“围城打援”绝招来：你不出，我偏逼你出。这也是兵法上所说的‘攻其必救’！
他深思片刻，取过作战地图，指着银川城说：“我有一个办法：明示以围城，暗伏兵于半道。攻城急时，马鸿宾必回兵救城，我军可半道而歼之。”韩麟春颔首称道。
于是以第4旅常经武部在银川城北十里处与马鸿宾35旅对峙，乘黄河大冻，以11旅于兆麟部夜奔黄河以东，绕过长城隘口，复乘夜从河东迂回至银川城下，连夜完成人员部署，切断北塔与银川联系。
于次日凌晨以师属炮兵团对银川作炮击佯攻，一时炮声轰轰。师属骑兵团则突破惠农渠，以微弱代价攻陷银川背后要地王宏堡，全歼守军一个营，在宁夏城后方袭扰并防备援军。
马鸿宾听得银川方向炮声隆隆，自己派往之联络兵均有去无回，知道有变故----他做梦也想不到“安西军”敢于无视背后自己的存在而径取宁夏城。在北塔与银川之间一马平川，几近无险可守，敌军不担心自己从后面反戈一击吗？
可是形势比人强，耳听得“安西军”的大炮声一刻也不停息，看来也是花了血本势在必得了。他不敢再观望下去：银川城的守军只有2个警备团，容不得他多想，立刻以主力出北塔向银川方向驰援。
他前脚出，“安西军”第4旅就以一个团进攻北塔残军，以主力2个团尾随攻击。马鸿宾决定放弃北塔，全力击败进攻银川城的“安西军”。