傅卓来到衢信后，诸县军民大多响应。偏偏元将唆都率兵攻拔了婺州，又进陷衢州，原宰相留梦炎投降了蒙军。唆都派遣军队进击吴浚，吴浚战败而回，翟国秀不战而逃。傅卓也为元蒙兵击败，径去蒙古江西元帅府乞求投降。还有广东经略使徐直谅派遣部将梁雄飞，奉款蒙军。蒙将阿里海涯，授梁雄飞招讨使，管理广东。
自从益王赵昰继立，檄文到广州，只说变计拒梁雄飞，令李性道、黄俊等扼守石门。梁雄飞甘作虎伥，急忙引蒙兵来攻。李性道不战先走，黄俊战败退回。梁雄飞直入广州，全城投降，只有黄俊不降被杀。赣、粤都已经失败，淮东也报说沦亡。
制置使李庭芝与姜才协守扬州，蒙古军队的阿朮屡攻不下。自从临安被陷之后，伯颜迫令太皇太后谢氏，下手诏谕李庭芝投降，诏书很快到了阿朮军前。阿朮使人到城下宣诏，李庭芝登城说道：“我只知道奉诏守城，没有听说过有诏谕降。”
阿朮没法，只好继续进攻，依旧不克。赵显等被虏北去，李庭芝涕泣誓师，散尽家里金帛犒士，令姜才率四万人截击瓜洲，打算夺回两宫。接战到了三时，蒙兵拥着赵显避去。宋军追战至浦子市，遇到阿朮督兵夹击，料知不能取胜，只好退回。阿朮令人招降姜才，姜才慨然说道：“我宁死，肯作降将军吗？”真州苗再成也想出兵夺驾，都不能如愿。
赵显与全太后等来到燕都，祈请使贾余庆已先病死，高应松也绝食而亡。只有吴坚及家铉翁迎谒，伏地流涕，自称奉使无能，不能保存宗社，全太后等人相对唏嘘。赵显进见忽必烈，忽必烈怜他幼弱，封为瀛国公。全太后自愿为尼，蒙古人令她出居正智寺，接着命帝赵显为僧。
赵显当时年仅六岁，后来病终沙漠。太皇太后谢氏，本来留居临安。过了数月，她被蒙兵从宫中押出，北送到了燕都，降封为寿春郡夫人，七年之后，她才死去。福王赵与芮，受封为平原郡公。家铉翁不肯当官，在河间教授弟子。他为雪生谈起宋的兴亡，常常泪下。太皇太后谢氏，没有离开临安的时候，派遣了数个使者去令李庭芝投降。
蒙军包围扬州，两推安抚制置使印应雷暴死，朝廷立即起用李庭芝制置两淮。李庭芝为了能够集中力量应付淮东局势，就请求分配夏贵负责淮西，朝廷同意了他的意见。咸淳十年十二月，蒙军攻破鄂州，度宗诏令天下勤王。李庭芝首先响应，遣兵人卫京师，以激励各地军帅。
德祐元年春，贾似道兵溃于芜湖，沿江诸将官或降或逃，没有一人能够坚守。但是李庭芝所辖郡县的大多数将领，都能坚守城垣。蒙军势不可挡，形势越来越不利于扬州。不久，有个叫李虎的人持蒙军的招降榜进入扬州，被李庭芝杀死，招降榜也被烧掉。
总制官张俊出战，兵败降元，持孟之缙的书信来招降。李庭
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芝气愤不已，焚其书信，将张俊等人在街市斩首示众。同时，李庭芝调派苗再成率部战于城南，许文德率部战于城北，姜才、施忠则率部转战城中。为了激励士气，李庭芝还时常发放金帛牛酒犒赏将士，因而人人为，之奋死拼杀。朝廷也送督府钱款前来慰劳，并且加封李庭芝为参知政事。朝廷以知枢密院事之职调李庭芝进京，让夏贵镇守扬州。但夏贵不来，事情只好作罢。
十月，蒙军元帅阿术率军驻扎镇江，以扼制淮南的宋军。但阿术久攻扬州不下，于是就在城外筑起长围，想通过实行长久围困，使其粮尽援绝而不攻自破。不久，扬州城中粮食已尽，死者满道。德祐二年，情况更加糟糕，人们几日未沾一粒米，只得竞相去食人肉。谢太后以恭帝的名义请降，蒙军进入临安。
谢太后和瀛国公赵晨送来诏谕，劝李庭芝投降，李庭芝拒绝降元。接着，当谢太后与瀛国．公被押往大都。行至瓜洲时，太后又诏令李庭芝说道：“先前曾诏卿纳款投降，很久没有听到答复，难道是不理解我的意思，还是想捍卫边疆呢？现在我与皇帝都已臣服，卿尚为谁守之？”李庭芝不予理睬，下令士卒发弩箭射击来使，射死一人，其余吓得纷纷退去。李庭芝又与姜才召集将士，涕泣发誓，准备夺回谢太后和瀛国公。姜才出兵与元军激战，但没能成功，只好又退回扬州，继续坚守。
早在德祐二年二月，夏贵就以淮西降元，蒙军因此集中力量加紧了对淮东的进攻。阿术驱逼淮西降兵到扬州城下示威，旌旗蔽野，来势汹汹。李庭芝的幕僚见此情形，劝告李庭芝放弃坚守。但是李庭芝却说道：“我只有一死罢了。”阿术又派使者持诏书来招降，李庭芝开城门放进使者，将其杀死，并且在城上烧掉了诏书。
不久，淮安知州许文德、盱眙知军张思聪、泗州知州刘兴祖都因粮尽而降。但李庭芝仍在征收民间积粟供给士兵，民粟食尽。命令扬州官员出粮，官员家的粮食也吃光了，就令军中将校出粮掺杂上牛皮、麸蛐供应士兵。士兵们感激庭芝的抚恤，纷纷表示誓死效命，有的甚至烹子而食，但仍然天天登门苦战。阿术见硬攻不行，就上书请求赦免李庭芝焚烧诏书之罪，促其速降。蒙古皇帝同意，但李庭芝仍然不予理会。
就在此时，益王赵昰和广王赵昺在属下的护送下，逃离临安，辗转来到福州。赵昰即位于福州，遥授李庭芝为右丞相，召他返回朝廷，共图抗元复宋之事，李庭芝欣然从命。临行前，他委托朱焕坚守扬州，然后与姜才率兵向福州赶来。但当行至泰州，阿术领兵追踪而来，并将泰州城围了个水泄不通。不久，守卫扬州的朱焕也投降了元朝，还驱使李庭芝将士的妻儿来到泰州城下逼他投降。
当时姜才疽发于胁，无法出战，偏将孙贵、胡惟孝等随即打开泰州城门出降。李庭芝闻听此变，知道事已不可为，于是投莲池自杀，水浅不得死，后被
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叛军所执，押回扬州。姜才卧病在床，被都统曹国安所执，献给了蒙军。阿术对两人忠贞之举非常赞叹，本想劝降并重用他们。
但是朱焕担心李庭芝与姜才投降后，于己不利，向蒙军请求说道：“扬州自用兵以来，尸骸遍野，都是李庭芝与姜才造成的，不杀他们更待何时？”于是李庭芝与姜才被元军杀害。他们死的那天，扬州百姓都悲痛不已，流下了热泪。
蒙兵转而进攻真州，守将赵孟锦乘着大雾出去袭击蒙军。等日出雾散，元蒙兵见来骑不多，于是鼓噪去驱逐。孟锦登船失足，落水溺死，不久城池被攻陷，苗再成也死难。淮东的州县，全部被蒙军占据。蒙军再派遣阿剌罕、董文炳、忙兀台、唆都等，领水师出明州。
李恒、吕师夔等，领骑兵出江西，水陆南下，分进闽、广，又传檄阿里海涯率兵进攻广西。东莞熊飞起兵，联络宋制置使赵潽，攻入广州。蒙古降将梁雄飞逃去。熊飞又进取韶州，新会令曾逢龙亦率兵来汇合。蒙将吕师夔越过梅岭，径达南雄。赵潽令熊飞、曾逢龙拒战。逢龙败死，熊飞走回韶州。
吕师夔攻打韶州，守将刘自立投降。熊飞巷战不支，跳水自尽。赵潽窜到广州，不知去向。蒙军阿剌罕、董文炳进入处州，宋秀王赵与檡出兵浙东，去截杀蒙军，逆战瑞安，败绩被杀。他的弟弟赵与虑、儿子赵孟备，以及观察使李世达，监军赵由噶，察访使林温都相继战死。蒙兵长驱到了建宁府，生擒守臣赵崇鐖。知邵武军赵时赏等人都弃城而逃，福州震动。陈宜中、张世杰，急忙准备海舟船，奉赵昰以及杨太妃，登舟西走。
福建招抚使王积翁，投降了蒙军，指引阿剌罕等来到福州。知州王刚中举城投降蒙军。泉州招抚使蒲寿庾，到泉州港迎接赵昰，请他在州治驻跸。张世杰认为不妥，表示要立即西行。蒲寿庚大为怨望，竟然把泉州城内的皇亲国戚，搜杀多人，自与知州田子真举城降蒙。
阿剌罕收降泉州，遣使到兴化军劝降。宋正命参政陈文龙知兴化军事，他当下斩了来使，令部将林华出战。林华反而引蒙兵临城下，通判曹澄孙开门迎敌。陈文龙无法脱身，被生擒而去。阿剌罕胁令归降，陈文龙用手指腹说道：“此中都是节义文章，怎能被为汝你胁迫？”于是他被械送杭州，陈文龙绝食而死。
蒙军阿里海涯一军，进入广西。知邕州马墍，屯兵静江，前后数十战，死伤相当。阿里海涯写信招降马墍，答应他为江西大都督，又请忽必烈降诏劝谕。马墍焚诏斩使，阿里海涯勃然大怒，督众登城。马墍率死士巷战，臂伤被获。他被断首后，还是握拳奋起，过了许久，才仆倒于地。兵民多被坑死，蒙军于是分取郁林、浔、容、藤、梧等州。宋广西提刑邓得遇听说静江已破，朝服南望拜辞，投南流江自尽。
（本章完）
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