宋廷命王爚为平章军事，陈宜中、留梦炎为左右丞相并兼枢密使，都督诸路军马。陈宜中字与权，温州永嘉人。陈宜中年少时，家贫如洗。曾经有一个商人推算他的生辰，认为他将来必定大富大贵，于是把女儿许配给他。进入太学之后，陈宜中写的优美文章，得到了许多饱学之士的赞誉。作为太学生员，他为人正直，关心时政。
宝祐年间，丁大全和权臣卢永升、董宋臣拉乡邻关系，被宋理宗宠幸，不久便擢升为殿中侍御史。丁大全上台之后，倚仗权势，横行霸道。陈宜中于是和同学黄镛、林则祖等六人联名上书，攻击丁大全。丁大全知道后，暗中唆使监察御史关衍弹劾陈宜中，取消了他的太学生的资格，并发配到地方。
临行那天，太学司业带领十二个学生衣冠整齐地将陈宜中送到桥门之外。丁大全更加恼怒，于是在太学立了一块碑，碑文告诫太学生不要乱议国家政务。许多人根本不理他这一套，倒是对这六个上书的太学生赞赏有加，誉之为“六君子”，成为宋朝著名学生运动领袖。陈宜中被谪建昌军，丁大全倒台后，丞相吴潜奏请还临安。
当时，贾似道初为丞相。上台伊始，他为了稳住自己的位置，非常注意网罗人才，认为才华横溢且血气方刚的陈宜中很有前途，有意把他当作门生。于是，他请皇帝下诏六人可以免省试而赴考。景定三年廷试，陈宜中名列第二。在这六人中，陈宜中最通时务，因而在贾似道的荫庇下很快升迁，先后任绍兴府推官校书郎。又过了几年，他被迁为监察御史。
不久，陈元凤再次出任丞相，贾似道害怕他侵占了自己的权利，一心想除掉他。陈宜中参陈元凤纵使丁大全肆恶，是他播下了宗社之祸的种子。陈元风被革职，任太府卿。陈宜中考虑到在朝廷积怨太深，而且做地方官也有利于自己建立政绩，于是先后转任浙西提刑、崇政殿说书、福州知府。他在任职期间，整顿生产，主张抗战，兴修水利，政绩明显。十年后，升任同知枢密院事兼权参知政事。
就在陈宜中官运亨通、青云直上时，宋朝局势却每况愈下。此时忽必烈在即位之前，便想有大为于天下，他把一批汉族地主、官员及知识分子团结在自己的周围，以汉法治汉地。在宋蒙战争中，蒙军虽占优势，但到赵昀时，宋朝还没受到致命打击。
宋度宗软弱无能，荒淫无度，不理朝政，处理政事完全依靠丞相贾似道。权倾朝野的贾似道却无心抗战，只顾玩乐。他在葛岭湖山建楼台亭榭，贮珍藏宝、蓄娼纳妾，声色犬马，无所不为。德祐元年三月，殿前指挥使韩震提议迁都，陈宜中将其骗到自己家中杀害。陈宜中胆小怕事，在和与战之间摇摆不定。宋军兵败焦山，太学生刘九皋等伏阶上书陈列陈宜中过失数十条。陈宜中知道后，弃职而去。九月，由其母亲说服回朝，任右丞相。
因为郑虎臣擅自杀了贾似道，陈宜中命令立抓捕郑虎臣下狱，并置之死地。接着他允许贾似道归葬，赐回田庐。太皇太后谢氏，还以为他是存心忠厚，因此事事依从。朝廷随即命张世杰总都督府诸军，分路抗拒蒙古军队。可蒙军一日比一**近，临安一夜数警，不得不格外戒严。
同知枢密院事曾渊子、左司谏潘文卿、右正言季可、两浙转运使许自、浙东安抚使王霖龙、侍从陈坚、何梦桂、曾希颜等数十人，都擅自逃走。签书枢密院事文及翁、同签书院事倪普，故意令台谏弹劾自己。弹劾的奏本还没有上，他们就出关潜逃。太皇太后听说了此事之后，特地下诏告戒禁止，榜示朝堂。
这诏书虽然下达，但是朝中百官还是不免有逃逸等事情。大家都是保命要紧，能有几个忠君爱国的志士，肯出来支撑危局。最可笑的是边境守将，还仗着一柄利剑，乱杀外使，加速危亡。蒙古礼部尚书廉希贤及工部侍郎严忠范，带着国书，抵达建康与伯颜相见。
廉希贤请求派兵护卫，伯颜说道：“使者是恃言不恃兵，兵太多，反而招来怀疑。”廉希贤坚持要求派兵，伯颜于是派遣五百士卒送行。到了独松关，宋朝守将张濡不管三七二十一，竟然派遣部曲袭杀了严忠范，并抓住廉希贤，送到了临安。
不料廉希贤途中得病而亡，宋廷这才知道惹祸，急忙派遣人送信给蒙古军，说道：“杀害使者的事情是边将所为，朝廷实在不知道。我们会依法诛杀这些人，还乞求贵国罢兵修好！”伯颜因此再派遣议事官张羽，和宋使回到临安。路过平江，又被守将杀死。
于是伯颜怒上加怒，派遣大军四出，收降常州。阿里海涯又攻入岳州，安抚使高世杰战败投降，被阿里海涯所杀，总制孟之绍也举城迎降。蒙古军队进破沙市城，监镜司马梦求自缢。京、湖宣抚使朱祀孙及副使高达，听说蒙军接连攻陷州城，自然忐忑不安。等阿里海涯转攻江陵，高达累战累败，竟然与朱祀孙等人输投降了。阿里海涯进入江陵城，命朱祀孙发檄给部属，劝他们归附。湖北诸郡如归峡、郢、復、鼎、澧、辰、沅、靖、随、常德、均、房、施、荆门诸城，相继投降。荆南已被蒙古军队占据，伯颜再无西顾之忧，安心东下。
阿朮前进到了真州，派遣头目李虎持招降书进入扬州城。宋制置使李庭芝焚书杀死了李虎，并派遣统制张俊出战。张俊反而手持降臣孟之缙的书信，回城招降。李庭芝又毁去来书，斩了张俊首级示众。接着他自出金帛、牛酒，宴犒将士。人人感愤涕泣，誓同死守。
真州守将苗再成，与宗室子赵孟锦，迎战蒙军于老鹳嘴，失利而回。阿朮乘胜直逼扬州，李庭芝令统制姜才出战，才到三里沟，布下三叠阵，击败了敌军。阿朮假装不敌退走，诱使姜才去追。到了扬子桥，阿术回兵再战，两军夹水列阵。蒙将张弘范率领二十骑，南渡来冲击宋军，姜才坚壁不动。
张弘范屡次冲突不能进入，又假装避走。姜才部将回回跃马出阵，挺着大刀，去追赶张弘范。张弘范等他追近，突然回马，手中长枪猛刺，顿时把回回刺落马下。回回以骁悍闻名，如今被刺死，宋军一齐胆落，竟然溃退。阿朮、张弘范趁机攻击，宋军自相践踏，伤亡甚多，姜才肩上也被流矢所中。姜才大吼一声，拔剪挥刀，返回截杀蒙兵，杀死了好几个人，蒙兵这才不敢逼，姜才收军入城。
阿朮又进薄扬州南门，李庭芝登城防御，一攻一守，杀得旗鼓相当，没分胜败。宋将刘师勇本是民兵进身，积功升任濠州团练使。到了此时，他克复常州，升任和州防御使，助知州事姚訔守城，兵威大振。浙右诸军，也赶来援助。
张世杰于是召来刘师勇、孙虎臣等人大集舟师，进到焦山，为扬州声援。途中他们听说成都安抚使咎万寿，举嘉定诸城降投降了蒙古，两川郡县，也大多叛变。张世杰是范阳人，少年时，他随张柔戍守杞州。因为他有犯法行为，于是奔逃到宋州，隶籍淮兵中，没有人知道他的名字。
阮思聪见到他认为他是奇才，告诉了吕文德，吕文德征召他为小校。他后来多次立功，升到黄州武定诸军都统制。攻打安东州，战斗猛烈，他与高达援救鄂州有功，迁调官职十阶。不久随从贾似道进入黄州，战于騣草坪，夺回敌人所俘获的东西，加官环卫官，历任知高邮军、安东州。
咸淳四年，蒙军修筑鹿门堡，吕文德向朝廷请求增兵，调张世杰与夏贵前往。等吕文焕带着襄阳投降蒙军，朝廷命令张世杰率领五千人驻守鄂州。张世杰用铁索封锁两城，夹以火炮、弓弩，其显要之地都散布木桩，设置攻打器具。蒙军攻破新城，长驱而下，张世杰奋力战斗，使蒙军不能前进。蒙军派人招降，张世杰不从。伯颜明着攻打严山隘，暗中从唐港以水军冲锋陷阵进入汉水，东攻鄂州，鄂州投降。
张世杰率领所部军队入卫临安，经过饶州，才入朝廷。当时正值危急，朝廷召诸将救援。但是大多将领没有来，只有张世杰来到，宋度宗叹息惊异。张世杰从和州防御使不到几个月多次加官到保康军承宣使，总都督府兵。他派遣将领四处出击，取得浙西各郡，收复平江、安吉、广德、溧阳诸城，军势颇为振奋。
张世杰决定和蒙古军队决一死战，与刘师勇等将领大规模出师焦山。他命令用十条船结为并船，下碇停泊在江中，没有命令不得启碇，表示以必死的决心。蒙军主帅阿术登上石公山，望见阵势，便微笑着说道：“这军可烧而走。”于是选出弓弩手千人，用船装载，分为两翼，夹射宋师。阿朮自己由中路进战，刚刚与宋师接仗，蒙军即用火箭连射。宋军船只被连结为阵，无法散开，只落得篷樯俱毁，烟焰满江。
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