熙宁六年三月，王韶攻取河州，于是被擢升为枢密直学士。此时，原已归降的羌人又发动叛乱，王韶回军攻打。瞎征让叛羌据守河州，王韶麾师攻下诃诺木藏城，穿越露骨山，向南进入洮州境内。洮州境内道路崎岖狭窄，部队只好弃马徒步而行。瞎征令其部下留守河州，而亲自带兵尾随官军。王韶奋力激战，打败了瞎征，收复河州。接着攻下宕、岷二州，叠、洮二州的羌人首领于是都开城投降。宋军转战五十四日，跋涉一千八百多里，共攻取五州，杀敌数千，缴获牛、羊、马数以万计。战后，王韶进升为左谏议大夫、端明殿学士。
熙宁七年，王韶入朝，被加授为资政殿学士，赵顼在汴京的崇仁坊赐其一座宅邸。王韶在回京途中抵达兴平时，听说景思立败于踏白城，羌军包围了河州，他又日夜兼程赶至熙州。熙州正加紧设防，王韶命令撤防。又从熙州挑选了二万兵力，以解河州之围。
王韶召集众将，讨论解围之策。众将都认为要直赴河州，王韶说道：“敌人之所以围城，是因为他们有外援。现在他们知道我们要去直接解救河州，一定会埋下伏兵等着我们。而且他们刚刚打了胜仗，士气高昂，因此不能直接与他们交锋，而应当出其不意，去攻打他们赖以依靠的外援，这就是所谓‘避亢捣虚，形格势禁，则自为解’。”随后，王韶挥师直扑定羌城，攻破结河族，切断了西夏的交通。接着进逼宁河，分几路进入南山。瞎征知道外援已绝，只得撤兵而去。
当初景思立兵败，羌人之气焰又高涨起来，朝廷有的大臣议论要放弃熙河。赵顼为之寝食不安，多次诏令王韶稳住，不要轻易出战。至此羌人大败，赵顼欣喜万分。王韶返回熙州，指挥部队沿西山绕出踏白城后，焚烧羌人八千帐。瞎征投降，并被押送至汴京。赵顼论功行赏，拜王韶为观文殿学士、礼部侍郎。赵顼又特授给王韶的兄弟及两个儿子官职，前后共赐给他八千匹绢。不久，赵顼再次召他入京，拜为枢密副使。
熙河路虽有建置，但其租赋收入稀少，供给全靠各道援助。转运判官马瑊找了一些官吏询问具体缘故，王韶颇为不满，想罢免马瑊。因王安石庇护马瑊，才未能如意。因为这次事件，王韶与王安石逐渐产生矛盾。他多次以母亲年迈为由，上书请求辞官回家，赵顼让王安石极力挽留。
再说熙宁三年五月的时候，夏人修筑闹讹堡。驻扎了不少军队，庆州知州李复圭听说朝廷有意平定西夏，于是想出兵邀功，当即派遣裨将李信、刘甫等人率临海蕃、汉兵三千，去袭击该堡。结果被西夏得知，一阵驱杀，大败李信等人，李信等率军狼狈逃回。
李复圭自然后悔莫及，却想到了一计，把无故兴兵的罪状，都推在了李信、刘甫身上，并把他们斩首示众。接着他又自己领兵，去追杀夏人，杀了西夏老弱残兵二百名，当即上书告捷
。西夏自然不肯干休，乘着秋高马肥，于是大举入环庆州，攻打大顺城及柔远等寨，钤辖郭庆、高敏等战死。
咂此时韩绛巡察边关，在延安开设幕府，选蕃兵为七军。韩绛不熟悉兵事，处置自然不当，于是起用种谔为鄜延钤辖，知青涧城，命诸将起全部受种谔的节制，蕃兵大多心怀怨望。韩绛与种谔谋取横山，安抚使郭逵说道：“种谔不过是一介狂生，怎知军务？朝廷只是以种氏家世，才赐荫子孙。如果加以重用，必误国事。”韩绛却不以为然。
刚好陈升之因为母亲去世离职，两个同平章事，便去了一双，另一个是曾公亮。赵顼另外擢升了两人，做了接替，一个是王安石，一个就是韩绛，王安石由此成了首相。韩绛在军中，赵顼下诏遥授他为同平章事。韩绛兴高采烈，立即弹劾郭逵牵掣军情。
赵顼当即令郭逵奉敕回京，种谔于是率领二万人马，袭破了罗兀，然后筑城固守，接着又修筑了永乐川、赏逮岭二寨。同时又分憋派遣都监赵璞、燕达等，修葺抚宁故城，及分荒惟三泉、吐浑川、开光岭、葭芦川四寨，各自相距四十余里。韩绛保荐种谔，大力赞扬他的功绩。
不料西夏已攻入顺宁寨，接着又围困抚宁。这时边关守将折继世、高永能等人，驻兵细浮图，离抚宁不过数里。罗兀城兵力很多，又有赵璞、燕达等人防守抚宁。种谔在绥德得报，有些惊惶，想写信召回燕达，他还没来得及决定，警报接连传来。所有新筑的各堡，陆续被陷，将士战死千余人。
种谔救援不及，韩绛也无法隐讳，只得上书弹劾种谔，又自请惩处。赵顼下诏放弃罗兀城，贬种谔为汝州团练副使，安置潭州。韩绛也被降职，徙为邓州知州。西夏得了罗兀城，却也收兵退去。
再说王安石得以独相之后，掌控大权。新任参政冯京、王珪。王珪比较听王安石的话，冯京则有些貌合神离，但也未不敢直言。翰林学士司马光、范镇，因为迂腐、顽固反对新法，依次被罢职外任。于是保甲法、免役法，依次实行，改诸路更戍法，更定科举法。
宋初，赵匡胤鉴于藩镇的旧弊，于是采用了赵普的计策，把军队分为四军：京师卫卒称禁军，诸州镇兵称厢军，在乡防守称乡军，保卫边塞称藩军。禁军轮番防守边关，厢军也互相调换。如此一来，使得兵无常帅，帅无常师，兵将因此互不相识。
虽然此举降低了藩镇造反的可能，但也使得军队战斗力大减。有人建议，等到紧急的时候，就没有所恃。不如诸路将兵，总是隶属禁旅，使兵将相互熟悉。如此则有训练的好处，无番戍的烦劳。王安石于是改订兵制，分置诸路将副。京畿、河北、京东西路，置三十七将，陕西五路，置四十二将，每将麾下，各有部队将训练官等数十人，与诸路旧有总管钤辖都监监押等。
宋初开科取士，依然是按
照唐朝的旧制，进士一科，限年考试，考试的科目，就是诗、赋、杂文以及帖经墨义等。宋仁宗赵祯听取范仲淹的建议，有心复古，于是广兴学校，科举须先试策论，次试诗赋，除去了帖经墨义。范仲淹离开，又恢复旧制。
王安石当国之后，想把科举革除，一意兴学。当时由赵顼下令召集众人商议。苏轼说道：“仁宗立学，徒存虚名，科举未必无用，不必改变。”苏轼字子瞻，又字和仲，号东坡居士，眉州眉山人。
苏轼在宋仁宗景祐三年出生于眉州眉山，是初唐大臣苏味道之后。苏轼的祖父苏序表字仲先，祖母史氏。苏轼的父亲苏洵，就是《三字经》里的“苏老泉。苏洵发奋虽晚，但很用功。苏轼其名“轼”原意为车前的扶手，取默默无闻却扶危救困，不可或缺之意。苏轼生性放达，为人率真，深得道家风范。好交友，好美食，创造许多饮食精品，好品茗，亦雅好游山林。
嘉祐元年，苏轼首次出川赴京，参加朝廷的科举考试。苏洵带着二十一岁的苏轼和十九岁的苏辙，自偏僻的西蜀，沿江东下，于嘉祐二年进京应试。当时的主考官是欧阳修，小试官是梅尧臣。这两人正锐意诗文的革新，苏轼那清新洒脱的文风，一下子把他们震动了。策论的题目是《刑赏忠厚之至论》，苏轼的《刑赏忠厚之至论》获得主考官欧阳修的赏识。却因欧阳修误认为是自己弟子曾巩所作，为了避嫌，使他只得第二。
苏轼在文中写道：“皋陶为士，将杀人。皋陶曰杀之三，尧曰宥之三。”欧、梅二公既叹赏其文，却不知这几句话的出处。等苏轼谒谢，即以此问他。苏轼答道：“何必知道出处！”欧阳修听后，不禁对苏轼的豪迈、敢于创新极为欣赏，预见苏轼将来：“此人可谓善读书，善用书，他日文章必独步天下。”
在欧阳修的一再称赞下，苏轼一时声名大噪。他每有新作，立刻就会传遍京师。当父子名动京师、正要大展身手时，突然传来苏轼、苏辙母亲病故的噩耗，二兄弟随父回乡奔丧。嘉祐四年十月守丧期满回京，嘉祐六年，苏轼中制科考试，入第三等，为百年第一，授大理评事、签书凤翔府判官。
四年后，他回朝判登闻鼓院。治平二年，苏洵病逝，苏轼、苏辙兄弟扶柩还乡，守孝三年。三年之后，苏轼还朝，正是王安石变法的时候。苏轼的许多师友，包括当初赏识他的恩师欧阳修在内，因反对新法，和王安石政见不合，被迫离京。
再说苏轼上书奏之后，赵顼颇以为然。王安石认为科法不完善，一定要改变。当下由辅臣互为调停，以经义论策取士，罢除诗赋、帖经、墨义。后来更立太学生三舍法，注重经学。王安石还写了《三经新义》，注释《诗》、《书》、《周礼》，颁行学官，无论学校科举，只准用王氏《新义》，所有先儒批注，一概废置。