杨刘守将李周是中唐名将义阳郡王李抱真之后，不过家道早已败落。李周天生是个混江湖的高手，年仅十六岁就当上了内丘捕贼将，附近黑道、白道的朋友都要让他三分，在唐末兵匪遍地的乱世中，活得如鱼得水。
曾有个叫卢岳的太原文人，随身带着不少财物想回太原。但是他听说太行山上处处有土匪，不结成大队根本过不去。卢岳没有办法，只能与妻子一起在小旅馆中相对流泪。李周听说此事，主动去护送卢岳夫妇回家，沿途的山贼、土匪听说是李周当保镖，无人敢打劫。
到达太原，感激不尽的卢岳对李周说道：“看你的面像，一定有出将入相的一天。咱们太原的晋王将来必有天下！你如果来投奔他，必能取富贵。”不久后，李周离开老家，投奔了晋将李存信，投身军旅，积累军功，渐升至匡霸都指挥使。
在李存勖提拔的将领之中，李周远比朱守殷会打仗。他到哪都能与士卒同甘共苦，颇得军心，作战顽强，尤其以擅长防守著称。李存勖派去通知、协助李周的宦官焦彦宾，同样是一个聪敏、多智的人物。尽管唐军已连失四座要塞，但是李存勖对仅存的杨刘仍非常有信心，对左右说：“有李周在那里，我有什么好担心的？”
李周自己可不那么淡定，梁军抵达当天，他便派人向李存勖紧急求救，请求大军至少以日行百里的急行军速度驰杨刘。但是李存勖不为所动，他认为杨刘一定守得住。他不想匆匆赶去，与士气正旺盛的梁军争锋。与其打没有把握的仗，不如保持军队的体力，待王彦章攻坚不下，再而衰，三而竭的时候，自己再以生力军投入战扬，可一举破之！
于是，李存勖故意一天只行军六十里，兴致上来时，还要暂停打猎。就在李存勖弛马弯弓射野味之时，数量庞大的梁军已将杨刘团团包围。王彦章的计划，是在尽可能短的时间内拿下杨刘，彻底清除唐军在黄河南岸的据点。如果成功，他就切断了郓州的李嗣源部与后唐本土的联系，将其变成一只瓮中之鳖。然后再出动大军，四面合围，全歼孤立无援的李嗣源，那样后梁就可以重新夺回对后唐的战略主动，重回优势！
这一战略成功与否的关键，就看杨刘之战的结果了。为此，王彦章决计不惜代价，利用本方的人数优势，驱动土兵，以血肉之躯，从三面同时发起前赴后继、不分昼夜的持续猛攻！
李周和焦彦宾日夜守在城头，用尽浑身解数，指挥着守军拼死抵抗！有好几次，梁军几乎就要突破城防。但在千钧一发之际，又被唐军挡了回去。飞箭、飞石继续在城上、城下穿梭，不断带走一个个年轻鲜活的生命。
在不眠不休地苦战了好几个昼夜之后，感官已经麻木的李周，都怀疑自己可能再也见不到第二天太阳。后梁大军却因伤亡过于惨重，也筋疲力尽，而停止了进攻。第一时间内拿下杨刘已不可能，王彦章只好退而求其次，
让大军扎营休整，同时发动民伕，修建连营，将杨刘围死。
六月二日，李存勖统率的后唐大军来到杨刘正对的黄河北岸。他发现自己的预测只对了一半：李周确实顶住了王彦章的猛攻，杨刘城头飘扬的仍是唐军旗帜。不对的一半是：梁军已封死了杨刘北面的黄河河道，并用长壕、连营将杨刘的陆路通道截断。后唐大军无法渡河与梁军决战，也无法将一兵一卒的援兵送进杨刘城。
李存勖做了数次渡河尝试，可都被王彦章的战船挡了回里。小队人乘夜偷渡虽然可行，但解决不了根本问题。李存勖很是着急，他虽然来了，杨刘城的危局并没有解除！杨刘如果失守，郓州的李嗣源怎么办？实际上，他已经有好些天没有收到郓州守军的消息了。
李存勖召来足智多谋的枢密使郭崇韬，问他对目前的战局有什么好的建议？郭崇韬早已经有了应对的方案，他先分析了战局：“王彦章虽然还没有攻下杨刘，但已经控制了杨刘渡口。他认为只要坐守现有的营垒，便可不战而取郓州。我军如果按照他的套路走，只要突不过黄河，则郓州的失守仅仅是时间问题！”
然后，郭崇韬提出对策：“黄河这么长，有条件作为渡口的地方还有很多，何必只盯着一个杨刘？我建议，在博州东面黄河东岸选择一个合适地段，再筑一城，控制新渡口，重新打通与东平的联系，同时也能迫使梁军分散兵力，便于解救杨刘。”
接着郭崇韬又补充道：“这个计划能否成功，关键在于保密。如果王彦章知道消息，带兵杀过来，我方无暇筑城，将极为被动。所以希望陛下招募敢死之士，每天渡河向梁军挑战，吸引他们的注意力，只要拴住王彦章十天，城池肯定可以筑起来！”
就在李存勖、郭崇韬讨论计划时，他们收到了一个意外的好消息：已经失联多日的李嗣源派了一个人，千辛万苦穿越梁军的重重封锁，来到大营。
原来在王彦章大军猛攻杨刘之际，看起来好像对梁军有利的时候，梁军中有一位高级军官却秘密向李嗣源请求投降。这个准备倒戈的军官，名叫康延孝。他先在晋军中任职，后来犯事，畏罪南逃，投奔了后梁。康延孝是一个很有将才之人，但说因为后梁的皇帝已经不是能识才用才的朱温，而是对人才没有准确概念的朱四公子，所以康延孝也就没有机会去追逐杨师厚前辈的足迹。此时，康延孝在梁军中虽然也升到了右先锋指挥使，但直接指挥他的，正是段凝。
康延孝亲眼看见了段凝是如何克扣军饷，如何用克扣军饷去贿赂朝中权贵，从而在官场上春风得意的。在大敌当前，最需要团结一心的时候，段长官却故意和主帅王彦章作对，处处释放他的负能量，这仗还怎么打得赢？更可气的是，这样的人竟然是朝中红人，自己的顶头上司！
愤慨之余，康延孝发现自己上错了船，后
梁看来迟早要亡！如果自己不想陪它一起去喂鱼的话，就应该在这艘破船沉没之前离开它！于是，康延孝决定反正归唐，秘密向李嗣源联络协商。
由于康延孝是梁军的高级军官，对梁军在黄河沿线的布防情况比较清楚。他不但为唐军提出了与郭崇韬计划相似的方案，明确建议：最佳筑城地点，就在博州东面黄河对岸的马家口。
康延孝提供的建议和情报都十分宝贵，但必须有人将它送给李存勖，才能发挥作用。这不是一次简单的任务，梁军对沿途的封锁和盘查十分严格。稍有不慎，不但送信人有去无回，有可能康延孝的身份也彻底暴露。
李嗣源询问手下：谁能当此任？他担任相州刺史时提拔的一名亲校范延光自告奋勇，挺身而出。于是范延光带着蜡丸书信，乔装改扮，昼伏夜行，混过一道道封锁，成功来到了李存勖大营。
看完蜡丸书信，又听了范延光的详细报告，李存勖大喜过望。那就没有什么好犹豫的了，立即执行郭崇韬还康延孝的方案。郭崇韬带一万精兵，以范延光为向导，深夜出发，直奔博州，再渡过黄河，抵达马家口。他没有丝毫停顿，马上开始抢筑城寨的工程。
包括枢密使郭崇韬在内，所有人都轮班苦干，昼夜不停，工作条件异常辛苦。郭崇韬自己在岸边的芦苇地里摆了张胡床，太累时上去稍躺一会，然后接着干。有一次郭崇韬刚躺下，快要睡着，突然觉得大腿上怎么凉飕飕的还会动？还好他的左右眼疾手快，从裤子里竟然抓出了一条蛇，这才避免了一起伤及主帅的事故。
郭崇韬在马家口大干、苦干的同时，李存勖不顾梁军在河面上占有的优势，不断出兵挑战，与梁军日夜交锋于河上，不考虑胜负，只是要将王彦章的精力和注意力都吸引到杨刘北岸，就是成功！
王彦章开始几天还真上当了，将唐军的攻势一次次打退。但他很快察觉唐军的战术有诈，于是派人四出侦察，终于弄明白李存勖究竟在干什么。他急忙抽出几万人马，由自己和将军杜晏球带队，杀奔马家口新城！这时，距离郭崇韬在马家口筑城，仅仅过去六天！
由于争取到的时间过于短暂，马家口新城还没有修筑完成，不仅城墙低矮，夯筑的也不够结实，还没有建城楼、城垛。郭崇韬毫无畏惧，与全体士卒同甘共苦，奋力死守这座简陋的小城。同时，让范延光潜出城，向李存勖火速求援。
不过好运气不会老罩着范延光，他在偷游过黄河时，被梁军巡逻小船发现，被捞了起来。梁军用各种刑具拷打了范延光，拿刀架在他的脖子上，要他交待马家口唐军的情况和他的任务。范延光咬紧牙关，忍住巨大的肉体痛苦，宁可被打死也不松口！最后，梁军拿这条奄奄一息的硬汉没办法，只好将他关入大牢了事。