当后周军势如破竹地攻入淮南时，吴越国也开始了针对南唐的军事行动。吴越国的进攻目标主要集中在南唐的常州。出兵前夕，丞相元德昭却强烈反对出兵南唐。元德昭认为南唐是大国，军力不可轻视。如果我军贸然深入唐境，而周兵未至，谁能尽力作战，能没有危险吗？
元德昭希望等局势明朗化之后，再考虑出兵事宜。万一周兵作战不利，吴越出兵也没什么用。唇亡齿寒的的道理，元德昭很清楚。南唐虽然和吴越经常兵戎相见，却是横亘在吴越国和中原王朝之间的一道天然屏障。有南唐牵制着中原王朝，吴越国的生存就没有问题。
如果联合后周攻打南唐，只能加速南唐的灭亡，南唐灭亡之后，吴越国就很难保全了。最好能够坐山观虎斗，让后周和南唐在对抗中消耗实力。等战争局势明朗后，再做出相应的决策。
但是另一位丞相吴程却不同意元德昭的观点，吴程是出兵南唐的主战派。柴荣下诏要求钱弘俶联合出兵之际，吴程便迫不及待地主动请缨，要求率兵攻打常州。后周出兵淮南，南唐必然忙着调兵遣将死守淮南。常州必然防御松懈，如果良机岂能失去？
刚在福州城立下战功的吴程希望可以再次建功立业，成为吴越国开疆扩土的大功臣。钱弘俶最终同意了吴程的观点，下令立刻出兵，不给柴荣任何发泄不满的借口。出兵的问题已解决，不需再议，肯定是要出兵，但朝堂争议获胜的吴程又开始折腾闹事。
吴程虽然出将入相，号称吴越名臣，但是人品方面却很有问题。元德昭反对出兵南唐，令吴程很是不爽。吴程便心生歹意，想把元德昭乘机干掉。于是吴程乘机在将士中间制造谣言，称元德昭反对出兵，是不想让众将士建功立业，光宗耀祖，其居心叵测，十分险恶！
众将士闻听情绪激昂，纷纷摩拳擦掌，准备找元德昭算帐。关键时刻，钱弘俶及时出面，将元德昭藏匿于王府之中，化解了一场危机。大敌当前，朝臣居然内哄、倾轧，钱弘俶必须及时制止这种不良现象的扩散。吴程在钱弘俶心中的良好印象，登时化为乌有。但出征在即，钱弘俶也不可能临阵换帅，吴程再次作为主帅出征南唐。
吴越军共分三路，深入南唐境内。北路由中直都指挥使罗晟率领水军，攻打江阴，策应后周军。南路由都指挥使路彦铢率领，攻打宣州。这两路军队的主要作用是策应，为中路军作掩护。中路则是进攻南唐的主力，由主帅吴程、名将之后鲍修让率领，攻打常州城。
显德三年三月，吴程和鲍修让顺利攻破防御薄弱的常州城，擒获守将赵仁泽、副将诸承、向重霸等一百余人，取得了辉煌的战果，成功地第二次开疆扩土。
自显德二年十二月遭受后周军攻击以来，南唐在淮南节节败退，根本无法抵挡后周的虎狼之师。现在又被吴越国在常州一带频繁骚扰，李璟只能用焦头
烂额、欲苦无泪来形容。南唐很郁闷，在准南被后周军队打得惨不忍睹也就算了，居然还被弱小的吴越国狠狠地欺负了一把。李璟很生气，决定教训下乘火打劫的吴越国！
尽管在闽国的战争中虎头蛇尾，尽管在楚国的战争中寸土未得，尽管在对后周时节节败退。但如果就此判断南唐已经名将凋零、不堪一击的话，那就大错特错了。
自杨行密割据淮南、浙西以来，直到李昪取代吴国成立南唐为止。江淮的这块土地上就从没缺少过能征善战的名将，从吴国刘威、陶雅、李神福、台濛、周本开始，名将就一直在不断地出现。
到李璟统治时期，南唐还有相当优质数量的名将存在。诸如吴国名将柴再用之子柴克宏，吴国名将刘金之子刘仁瞻，吴国名将刘信之子刘彦贞，闽国降将陈诲等。杨吴时代的那些名将，他们的后代大多数成了南唐的名将。还有闽国优秀将领的加盟，李璟手中握有并不算太差的牌。
尽管面对后周的虎狼之师，南唐节节败退。但刘仁瞻依然显示出了名将风采，死守寿州，令柴荣无可奈何。有了好牌，关键还要看怎么去打。很可惜，李璟就不太会打牌。他喜欢重用他的那帮志同道合的文学诗词好友，诸如闽国之战，冯延鲁、查文徽为主帅。楚国之战虽然边镐是主帅，边镐也是文人出身，长期跟随查文徽，潜移默化之中也受到了文学诗词达人的影响。最关键的淮南之战，李璟居然再次任命边镐为救援寿州的主将，焉能不败？
如果李璟一直糊涂到底的话，那么南唐估计就要马上亡国。李璟偶尔也有头脑清醒的时刻，比如说面对吴越国对常州的进攻的时候。显德三年初，李璟任命名将柴再用之子柴克宏为右卫将军，负责救援常州。
作为名将之后的柴克宏，一心想征战沙场、报效国家，但他一直担任着南唐的中下级军官，没有机会表现自己。现在机会来临，柴克宏情绪激昂，迫不及待地准备出征。
由于南唐的精锐军都被派到淮南同后周作战，常州只有数千赢弱士兵，战斗力低下，兵甲破旧。柴克宏的上级李征古还处处为难柴克宏，阻止柴克宏救援常州，柴克宏面临的难度实在太大。
柴克宏在困难面前毫不畏惧，士兵赢弱、器械破损，但是有总比没有好。李征古那种领导根本不用理会，柴克宏出征前进行全军誓师总动员，很快提升了低落的士气。
南唐曾经派遣使者乔匡舜到吴越出使，还未归来。按昭惯例，南唐会派军队迎接乔匡舜回国，柴克宏主动承担了这一任务。柴克宏真正目的绝非迎接使团，他事先将所有战船的船舱蒙上黑幔，将所有将士藏于船舱之中，甲板上只留下少量将士。
战船行驶至常州附近的江面时，吴越国的巡逻水兵发现了这些战船。柴克宏早已准备，谎称是来迎接使者乔匡舜的南唐使者护卫团。吴程也得到了巡逻水军关于江面出现南唐军
的报告。这种使者之间的来往接送，在以往和平时期实属正常，大家都不会大惊小怪。
在吴程看来，两国交战，使者往来，没必要去对这些使者护卫团大动干戈。就那十几条破船，还能掀起什么风浪？和柴克宏相比，文人出身的吴程完全不是对手。尽管之前他有福州争夺战的胜利，但对手只不过是查文徽。面对柴克宏，吴程的好运终于走到尽头。
在吴程疏忽大意、宽宏大量的照顾下，柴克宏的使者护卫团顺利地进入常州。那就无需多言了，柴克宏率领全军对吴程的军营发起突然猛攻。
吴程还沉浸着攻克常州城的喜悦之中，没有预料到所谓的使者护卫团会突然变成凶神恶煞般的虎狼之师。吴越军队突遭袭击，顿时乱作一团。作为吴程的两位重要助手，鲍修让和罗晟，在这种关键时刻却选择了冷漠旁观、见死不救。
吴程嫉闲妒能，睚眦必报的人品最终使他得到了报应，鲍修让、罗晟平素和吴程关系并不和睦。在此次出征常州，吴程和鲍修让、罗晟冲突不断。大家对吴程十分不满，所以在吴程的军营受到南唐军队攻击的时候，众人都漠然旁观，就是不肯出手相救。
罗晟在自己的军营受到南唐军队攻击时，居然不战而逃，把南唐军主动引向吴程军营。如此将师失和、矛盾冲突，吴越军队焉能不败！柴克宏率领南唐军大败吴程率领的吴越军队，斩首一万余级，重新夺回常州城。吴程靠着裨将邵可迁拼死保护，仅以身免，逃离战场。
见死不救、冷漠旁观的鲍修让和罗晟在吴越军队全体溃败的局面下，也落得惨败而逃的结局。就连攻打宣州的路彦铢南路军也深受常州之败的影响，不克而归。
常州之战，以南唐大获全胜而告终。钱弘俶自从登基以来，头一次遭到如此惨重的惨败，他自然痛心疾首。相关责任人受到严惩，主帅吴程指挥不利，被剥夺一切官职，贬为百姓。不过他好歹是保住了性命，再也没有出现在吴越国的舞台上。
常州之战惨败的吴越国还在慢慢消化这场战争的失利痛果的时候，南唐挟常州之大胜，又开始发动对吴越国的新一轮攻势。只不过战场，是从浙西转移到了福建。南唐在福州的最高军事长官，永安军节度使陈诲，一直在虎视眈眈地关注着福州城。
显德三年五月，李璟下令陈诲率军出征福州。在南方战场出兵，教训频繁骚扰的吴越国，第三次福州城争夺战爆发。自加入南唐集团以来，陈诲第一次获得了当主帅的机会。少了诸如查文徽之流的胡乱指挥，陈诲增添了战场胜利的自信。
陈诲率领南唐水军，沿着闽江再次顺流而下。在南台江一带突袭毫无防备的吴越国福州水军，击败福州水军，俘虏斩首一千余人，俘获马进、姚章等将领，获得了一战争的胜利。
欲知后事如何，且听下回分解！