后梁最近发生这样多事，自然无暇顾及江南的事情，这让淮南杨吴的领导者徐温有了想法。徐温近来很顺利，自从他收拾了李简之后，各地原来杨行密的功臣宿将都表示归附。于是在后梁乾化二年（912年）九月，徐温率文武官员劝杨隆演进位太师、中书令、吴王，正式建国。杨隆演加封徐温为行军司马、镇海军节度使、同中书门下平章事，徐温自此完完全全的掌控了整个吴国实权。
不久之后，吴越的湖州高澧向吴国表示归附，并请求援助。高澧的父亲是杭州八都将高彦，高彦杀了盐官都将徐及之后，率部投奔钱镠，是吴越的开国元勋。他的哥哥高渭，在武勇都之乱中率先带兵赴援杭州，与叛军交战中阵亡。后来钱镠得到叛军首领徐绾后，还特命将徐绾挖心祭祀高渭。高彦死后，高澧继承了父亲的湖州刺史一职。但是他为人诛戮无忌，好嗜酒杀人饮血。到了晚上，他就要劫掠行人来吃。
高澧有一次问他的手下：“我想把湖州的老百姓全部杀光，你们看如何？”他的手下说道：“你要是把百姓都杀光了，谁来给你交税？所以要杀人，你也只能挑选一部份可以杀的来杀。”
高家两代镇守湖州，渐渐有独立的倾向。高澧上台后，他在湖州大力扩充自己的私兵。他又性格粗暴，括诸县民户，三丁抽一，立都额，为三丁军。由此，湖州民怨沸腾，对他的不满遍地皆是，被强征的新兵更是怨声载道，有兵变的危险。
高澧察觉后，决定先发制人，把他新征的、有兵变可能的三千多人杀掉。高澧在城中开元寺设伏，然后通知这些士兵来开元寺集合。这些士兵陆续到达，进一个就杀一个，杀了一千多人。剩下士兵才发现是陷井，于是发动暴动，纵火焚烧开元寺。在高澧所率亲兵的镇压下，全军覆没。钱镠得知高澧在湖州胡乱屠杀军民，大失人心，顿时大怒，要处置高澧。
高澧探得风声，干脆一不做二不休，举湖州脱离吴越，归附吴国。又派兵袭击了杭州东北面的临平镇。钱镠令在苏州之战中立下战功的钱镖，率军讨伐高澧。高澧急忙向吴国求救，吴国立刻派军援助。但是等援军抵达湖州，湖州却拒绝他们进入。
原来，湖州大部份士卒不满高澧的倒行逆施，在将军盛师友、沈行思、朱行先等发动兵变，拒绝吴军入城。高澧发现多数部下已背叛了他，感到大势已去，率亲信部众五千余人，从另一城门逃出，投奔了吴国。援军也收兵北归，钱镖轻而易举收复湖州。
第二年三日，钱镠到湖州视察，正式任命钱镖为湖州刺史。钱镖虽然作战十分英勇，脾气却不好，经常酗酒，然后在大醉之中也胡乱杀人。一年后，钱镖又醉酒杀人。钱镖酒醒后，害怕兄长会追究他的罪，杀掉了监督他的都监、推官，叛逃到吴国。
徐温见吴越最近很强势，把目光投向了西边。他想利用后梁内乱不止的机会，扩大地盘。于是乾化二年（912年）十一月，徐温派遣淮南节度副使陈璋率兵攻打岳州，同时派出刘信率领江州（江西九江）、抚州（江西抚州）、袁州（江西宜春）、吉州（江西吉安）、信州（江西上饶）一带作声援。陈璋是原孙儒土团白条军的将领，算是马殷昔日的同袍。宣州之战失败之后，他和柴再用一起投降了杨行密，并逐渐得到了杨行密的重用。
许德勋此时已经被马殷调回潭州，被派往岭南援助姚彦章。新任岳州刺史是苑玫，就是上次在上高被吴军打了败仗的苑玫。苑玫运气实在不好，刚刚到岳州接任，屁股还没坐热，就遇到了吴军的袭击。苑玫毫无防备，仓促应战，被陈璋打得大败。不仅城池丢了，自己也被吴军生擒。但是他忠心耿耿，拒绝投降杨吴，最终被杀。马殷得知苑玫遇害的消息后，悲伤不已，下令厚待他的家人。
马殷得知大惊，岳州是潭州的北边门户。门户一丢，潭州就直接面对攻击。马殷连忙召集众人商议，高郁说道：“王爷，此事不可小觑。岳州一失，潭州就受到威胁。请王爷速发兵夺回，不能让他们在岳州站温脚跟。”
马殷看了看众将，思索着派谁去夺回岳州。此时许德勋、姚彦章还在岭南，一时之间赶不回来。秦彦晖驻防醴陵，防止着袁州和上高方面的吴军。李唐防备着吉州方向的吴军，吕师周还在邵州震慑诸蛮。马宾镇守朗州，马存镇守桂州，王环则防备着荆南，这些大将都抽不开身。
马殷一时难以决定，便问道：“哪位将军愿意当此重任？”话音刚落，有一人说道：“末将愿往！”马殷一看，正是刚从武冈回来的杨定真。虽然杨定真刚刚在武冈吃了点小亏，但是马殷对他的能力还是很信任的。
马殷说道：“杨将军，吴军主将陈璋是沙场老将，当年和本王同住孙儒麾下，此人不可小觑。”杨定真说道：“末将如果不能夺回岳州，愿意提头来见！”马殷大喜，说道：“既然将军有如此信心，本王就任命你为水军都指挥使，刘彦瑫、张少敌为副将，率领一万水军，明日一早前去岳州。希望将军能马到成功！”杨定真、刘彦瑫和张少敌齐声遵命。
次日一早，杨定真率领船队顺江而下。很快就来到岳州，却发现吴军已经撤走。原来陈璋知道马殷肯定会派大军来夺岳州，以他现在的兵力实在不足以和马殷的大军抗衡。陈璋把岳州劫掠一番，早早撤走。杨定真随即进城，派人向马殷报捷。
陈璋离开岳州后，并没有立刻返回扬州，而是调转方向，向高季兴占据的荆南发动攻势。此时高季兴刚刚出兵攻打归州、峡州，却被蜀将王宗寿打得大败而回。高季兴得知吴军大举来犯，急忙令倪可福率军前去抵御。同时高季兴又拉下脸，派人向马殷求助，希望能联合对付吴军。
自从上次高季兴拦截过自己的商队，马殷对高季兴一直心中不满。因此接到高季兴的请求，刚开始并不想答应。高郁却说道：“王爷，唇亡齿寒，我们不能坐视荆南被吴国吞并。那样一来我们和中原的道路彻底断绝。不如先帮高季兴一次，同时也是给吴国攻打我们岳州的报复。免得他们以后动都不动就来攻打我们。”马殷听完，觉得高郁说的有理，急忙派人向杨定真传令，命令他率军出洞庭湖，和荆南军夹击吴军。
双方激战了三个月，吴军无法攻占江陵，打开局面，长江补给线不断受楚、荆水军的袭击干扰，处境日益艰难。接着，陈璋听说马殷和高季昌有个联合作战的大计划：打算南北夹击，切断洞庭湖入江口处的长江航道，全歼吴军！还算陈璋处置得当，他忙命全军排成一列纵队，把二百艘船并列连接成一列。利用夜色掩护，顺流而下，紧急撤军。待荆、楚联军发现，吴军已经走远，追之不及。
不久之后，姚彦章率着从容州撤退出来的军民，回到潭州。姚彦章一进到王宫，就向马殷跪地请罪，说道：“末将无能，丢失了容州。请王爷治我应得之罪。”马殷连忙亲自扶起，说道：“你我兄弟，不必如此。胜败乃兵家常事，不要放在心上。你回来的正好，我正丑没人帮我去教训下吴国。”
姚彦章连忙问马殷是怎么回事，马殷把吴军偷袭岳州之事告诉了姚彦章，又说道：“虽然我们已经夺回岳州，但我想发兵去攻打鄂州，做为报复。就请你带兵去吧！不过要见机而行，能夺得鄂州，自然最好。但是如果形势不对，也不要勉强，避免损失就好。”姚彦章遵命而去。
次日一早，姚彦章率兵离开潭州，经岳州直逼鄂州。姚彦章在容州被刘岩狼狈地驱逐出境之后，很是郁闷。作为马殷最信任的大将，总是拿不出像样的战果，姚彦章为此十分尴尬。这次姚彦章受命攻打鄂州，事志在必得，卯足了劲，想替自己争一口气。但是运气始终不在他这边，他挥兵围攻鄂州多日，也没有能攻下。
不久，徐温命池州团练使吕师造率水陆军马，紧急驰援鄂州。听到风声的姚彦章担心被吴军里应外合，急忙率军退走了，以免造成大的损失。姚彦章安全返回潭州，马殷也没有责怪他，照样对姚彦章信任有加。
这十余年，经过高郁大力推行各项经济措施，马殷的国库充裕丰满。因此早在开平四年（910年）六月，马殷向朱温上表，要求得到天策上将军的称号。天策上将军在唐朝是一个特殊官职，最早是出现在武德四年。当时李世民接连攻破窦建德、王世充两大势力，为唐朝统一立下赫赫战功。李渊为了奖赏李世民，而特别设立了天策上将军这一称号，封赏给李世民。
这个天策上将军的职位在亲王、三公之上，是武官官职之首位，也是皇帝、太子之下的三号人物。而作为天策上将军，可以开天策府，自行招揽人才作为天策府的官员。如后来辅佐李世民的房玄龄、杜如晦等都是天策府的官员。整个唐朝近三百年，唯有李世民一人获得过天策上将军的称号。
对于马殷的请求，朱虽然不愿意，但最终还是答应了。马殷获取了后梁王朝给予的天策上将军职位后，就仿效当年李世民开天策府，招募各和人才入天策府，担任天策府官员。
此时的后梁王朝连续发生宫廷政变，先是朱友珪杀死了朱温，成为后梁第二任皇帝。一年后，朱友珪的弟弟朱友贞又一次发生军事政变，把朱友珪干掉，成了后梁第三任皇帝。看到后梁王朝内部如此剧烈的动荡不安，让马殷内心深处瞧不起他们。所以他利用这个时间加快了建立天策府的步伐。
马殷的天策府规模，基本上等同于皇帝。马殷任命二弟马宾担任天策府左丞相，三弟马存担任右丞相。除了左、右丞相之外，马殷还在朝臣之中精心挑选学识渊博、文才出众的十八位官员担任天策府学士。这十八位学士就是：
1、拓跋恒，“少以才学见称”。在洛阳时候就跟随了马殷。马殷开天策府，他时为仆射。他平日性喜沉默、为人正直、直言敢谏，有“长者”之风。对马殷忠心耿耿，屡献良策。是除高郁之外，马殷最器重的谋士。
2、李宏皋，潭州人。其父李善夷，唐末诗人，著有《江南集》10卷，贬官朗州，后人都定居于此。李宏皋“少工诗”，曾任营道县令。推荐文士何仲举为天策府学士。后迁湖南诸道都统掌书记，任天策府学士。后来马殷的儿子马希范平定溪州蛮叛乱后，李宏皋已升左仆射兼御史大夫上柱国，奉命撰《溪州铜柱记》，镌于铜柱之上。马希范死后，李宏皋等议立马希广为王。乾祐三年，马希萼率朗军攻陷长沙，宏皋被脔食。他有诗集2卷已佚，传世诗仅《题桃花源》、《铜柱辞》二首。他也是马殷夫人陈丹女的表兄，因此后来极得陈夫人之子马希范的重用。
3、李宏节，李宏皋之弟。后来唐庄宗授马殷湖南诸道都统，赐战马数百匹。马殷命李宏皋作“谢表”，李宏皋写了一百余字，才思枯竭。李宏节在旁，他便请教说：“尝闻马有旋风之队，如何得一事为对？”宏节说道：“马有旋风队，军有偃月营，何患耶！”宏皋欣然下笔云：“寻当偃月之营，摆作旋风之队。”
4、徐仲雅，字东野。其先祖秦中人，五代时迁居长沙。时任永顺军观察判官，天策府十八学士之一。后来马希萼赐死马希广后，徐仲雅隐居不仕。显德三年(957年)七月，入主潭州的周行逢极为欣赏他的才华，要任命他为节度判官。恰逢周行逢寿诞，各将吹捧致贺，周行逢对徐仲雅说：“吾奄有湖湘，兵强俗阜，四邻其惧我乎？”徐仲雅答道：“公部下司空满川，太保遍地，孰敢不惧？”对周行逢滥设官吏予以极大讽刺。周行逢将他再次流放邵州。
5、何仲举，营道人。少年时，就表现出聪明多才。在李宏皋的举荐下，成为天策府十八学士之一。先后出任全州、衡州刺史。
6、廖匡图，字赞禹，虔州赣人。廖匡图有弟弟名廖匡齐、廖凝，均有诗名。父亲就是那个曾任韶州刺史的廖爽。廖爽归附候，马殷授廖凝为永州刺史、廖匡图为行军司马、廖匡齐为天策府列校，并封宅于衡山。马殷后来又授廖匡图为江南观察判官，为十八学士之一。
7、刘昭禹，字休明，桂阳人。曾任县令，后任容管节度使推官。后为天策府学士，终为岩州刺史。他学问渊博，长于五言诗。他创作态度严谨，自谓“五言如四十贤人，著一屠沽不得。”
8、李铎，初事马殷时为从事。马殷开天策府置官属时为司徒。后为天策府学士，兼都统判官。
9、邓懿文，曾任静江府书记。开天策府时，为学士。他曾兼任营田使，将无主之荒田及犯人籍没之田，招募佃农耕种，但效果不显著，“民舍故从新，仅能自存”。
10、潘起，任静江节度判官。他生性耿直，不畏权贵。
11、彭继英，彭玕之子，任澧州观察判官。
12、彭继勋，继英弟，任昭顺军观察度支使。兄弟两人均为天策府学士。
13、李庄，曾任镇南军节度判官。
14、徐牧，曾任永顺军节度判官。
15、孟元晖，曾任武安军节度巡官。
16、萧洙，曾任武平军节度推官。
17、裴颃。曾任静江军节度推官
18、曹棁。曾任宁远军节度判官。
天策府的建立，马殷做的一个影响非常大的事。虽然马殷求官天策上将军，主动开天策府招聘大学士，表面上自然是马殷为了满足虚荣心。实际上天策府在以后三十多年里，逐渐成为了一个非常重要的文人团体。那个时期，混沌不堪、战乱不断。各地藩镇信仰是“兵强马壮者便可当皇帝”，轮流称王称霸、逐鹿中原，而那些文人墨客却成为任人宰割的羔羊。即使能够封官拜相，也是朝不保夕，凤毛麟角。而且随时有可能成为权力斗争的牺牲品。
在文人骚客们郁闷痛苦之时，马殷以官府的名义建立天策府、招揽人才，对文人们来说，自然是天大的好消息。天策府建立后，立即吸引了大量的文人墨客，纷纷以能够进入天策府为荣。而楚地的文学在天策府建立的同时，得到了大量的交流和发展。