不久前，卢龙节度使刘仁恭的次子刘守光向朱温表示归附。朱温见北方暂时无事，这才想利用这个时候，去解决多年来的死敌李茂贞。
原来刘仁恭据有幽、沧等州，一向与晋王通好，而与朱温为仇。刘仁恭骄侈性成，穷奢极欲。幽州有座大安山，四面悬绝，极为凶险。他偏偏在山上筑起宫室，备极华丽。并抓了不少良家妇女，令她们居在里面，以供他游幸。
刘仁恭怕精力不继，便召集方士，共炼丹药，想得长生。凡是百姓所得制钱，勒令缴出，藏在山中。民间买卖交易，下令用墐土代钱，于是各处怨声载道。他平时的第一爱妾，是罗家之女，生得杏脸桃腮，千娇百媚。刘仁恭次子刘守光，暗中艳羡不已。便设法把罗女勾搭上手，代替了父亲荐寝，与罗氏作云雨之欢。
不料此事被刘仁恭得知，立刻将刘守光笞责百鞭，赶出幽州。刚好在这个时候，后梁大将李思安奉朱温命令，领兵来攻打幽州。刘仁恭却还在大安山，享乐自如。刘守光从外引兵到来幽州，并击走了梁军。随即派遣部将李小喜、元行钦等人，袭入大安山，把刘仁恭拘来，幽住在别室。
于是，刘守光自称卢龙节度使。凡是刘仁恭的女子，但见得姿色可人，一概取回幽州城中，轮流伴宿。其兄刘守义是义昌军节度使，镇守沧州。听说父亲被囚，急忙召集将吏，边泣边说道：“想不到我家竟然生出此等枭獍，我生不如死，誓与诸君一起，讨伐此贼！”众将吏应承。刘守文于是督众来到芦台，与刘守光所部对仗。
两军战了半日，互有杀伤，于是鸣金收军。次日，刘守文再次进战蓝田，反被刘守光打败。于是刘守义返回沧州，遣使向契丹求援。刘守光恐怕刘守文又来，同时担心梁兵乘隙来攻。因此刘守光差人去洛阳，上表乞降。梁主朱温即颁发诏命，授刘守光为卢龙节度使。
契丹酋长耶律阿保机，发兵万人，并吐谷浑部众数千，来援刘守文。守文尽发沧、德两州的战士，有二万余人，与契丹、吐谷浑两军会合，合计四万人，出屯蓟州。刘守光听说刘守文又来，也将幽州兵士，全数发出。刘守光亲自督领，与兄长相敌，要争个你死我活。
刘守光刚刚布定阵势，契丹、吐谷浑两路铁骑，分头突入，锐气百倍。刘守光部下，见他们来势甚猛，料知抵敌不住，便即倒退。刘守光无法禁止，只好随势退下。刘守文见外兵得胜，也骤马出阵，一边奔驰，一边大呼道：“勿伤我弟！”话音未落，忽听得飕的一声。
刘守义知道是有暗箭射来，急忙勒马一跃，那来箭正不偏不倚，射中马首。马熬痛不住，当然掀翻，刘守文随马倒地。仓猝中不知是谁的人，把他掖起，夹入肘下，疾趋而去。仔细辨认，才晓得是刘守光的部将元行钦。
刘守光见元行钦擒住守文，胆气又豪，麾兵杀回，沧、德军已失主帅，哪有心恋战，霎时大溃。契丹、吐谷浑两路人马，也被牵动。索性各走自己的路，一哄儿都回去了。刘守光命令部将押回刘守文，禁居别室，围以丛棘，随后挥兵进攻沧州。
沧州节度判官吕兖、孙鹤，推立刘守文的儿子刘延祚为主帅，登城守御。刘守光连日猛攻，终不能攻克。于是堵住粮道，截住樵采，把沧州围得水泄不通。相持百日，城中粮尽，斗米值钱三万，尚无从得购。百姓但食土泥，驴马互啖其尾。吕兖拣得羸弱男女，烹割充食，叫作宰杀务。究竟人肉有限，不够供给军食。满城枯骨累累，惨无人烟。
孙鹤不得已致书给刘守光，拥刘延祚出降。刘守光入城，命将沧州将士家属，悉数掳回幽州。连刘延祚也带了回去，留下儿子刘继威镇守义昌军。另派大将张万进、周知裕为辅，鸣鞭奏凯，得意班师。刘守光遣使向朱温告捷，并代父乞请致仕。
梁主朱温准他所请，命刘仁恭为太师，养老幽州。封刘守光为燕王，兼卢龙、义昌两军节度使。义昌留守刘继威，后被张万进所杀，刘守光也不能制。惟有派人刺死刘守文，佯为涕泣，归罪刺客，把他杀死偿命。刘守光又大杀沧州将士，族灭了吕兖家，仅留孙鹤不杀。
吕兖的儿子吕琦此时才十五岁，被牵出市中，将要处斩。吕氏门客赵玉，急忙来到法场，大声呼道：“这是我弟赵琦，误去了吕家，不要误杀。”监刑官于是命人停刑。赵玉带着吕琦逃命，吕琦脚痛不能行走。赵玉背着他奔窜，变易姓名，沿途乞食，得以转辗至代州。吕琦痛家门被灭，刻苦勤学，始得自立。晋王李存勖听说了吕琦之名，命他为代州判官，并旌奖赵玉义的忠义，赐他金帛。
朱温见幽州诚服，准备乘势吞并岐州，派遣大将刘知俊出兵，取得了丹、延、鄜、坊四州。朱温即令牛存节为保大军节度使，镇守鄜坊，高万兴为保塞军节度使，镇守丹延，唐曾置保大军于延州，统辖四州。
朱温再命刘知俊进取邠州。邠州被岐王李茂贞养子李继徽所据，拥兵不多，尚有势力。刘知俊恐不能拔，托言缺粮，不肯进攻。朱温疑他有异心，召他还朝。刘知俊正拟赴洛，忽然听说王重师被逮，被诛族灭，另外任命刘捍为留后，不由大吃一惊。
原来王重师镇守长安数年，贡奉不差。统军刘捍，想夺得王重师的位置，便秘密向朱温进谗，说王重师暗通邠、岐。朱温于是召回王重师，严刑惩罪，即以刘捍继任。刘知俊又接连得到弟弟刘知浣的密书，教他切勿入朝，入朝必死。刘知俊越加恐惧，观望不前。刘知浣曾任梁廷指挥使，又在朱温前面请令，愿意亲自去迎兄还朝。
朱温不知是假，当即允准。刘知浣带领弟侄，一同来到刘知俊行营。刘知俊喜得家属脱险而来，于是占据同州，降附岐王李茂贞，同时暗中贿赂长安诸将，令他们抓住刘捍，押送凤翔，自己率兵占住潼关。
朱温再遣近臣去招刘知俊，刘知俊不从。朱温大怒，削了刘知俊官爵。派遣山南东道节度使杨师厚，率同马步军都指挥使刘鄩，去讨伐刘知俊。刘鄩来到关东，得知刘知俊有伏兵。令他们为前锋，乘夜叩关，关吏没有辨明，立即开门。刘鄩大军一拥而入。害得刘知俊措手不及，只得弃关西走，举族逃奔岐州。
岐王李茂贞，正杀死了刘捍，要发兵援应刘知俊。不料刘知俊仓猝前来，不得已好言抚慰，特授中书令。李茂贞命刘知俊去取灵州，等取得地后，即授封他为镇帅。刘知俊请得岐兵数千人，克日就道，径至灵州城下，把城池围困了起来。
后梁朔方节度使韩逊，飞使告急。朱温立刻派遣镇国军节度使康怀英，感化军节度使寇彦卿，会师之后前去救援。康怀英等星夜前进，连下宁、衍二州，直入泾州境内。刘知俊解围回援，康怀英等也退兵三水。偏偏刘知俊已绕出前面，据险邀击，把康怀贞麾下的兵士，冲作数段。
康怀英仓皇失措，不知所为。亏得左龙骧军使王彦章，持着两大杆铁枪，当先开路，左挑右拨，搠死岐兵数百人。岐兵吓退两旁，剩出一条走路，放过梁军。康怀英虽然得以走脱，偏将李德遇、许从实、王审权等人统皆失散，不知下落。
康怀英狼狈奔至升平，蓦有大山当道，两面峭壁，只有一条狭径可通人马。康怀英正在担忧，猛听一声胡哨，那岐兵从谷中出来，堵住山口，为首一员大将，正是刘知俊，大呼快来受死。康怀贞吓得手足冰冷，对王彦章说道：“这将奈何？”王彦章说道：“大帅只管随我前进。怕他甚么？”
于是王彦章舞动两枪，杀入山口。一杆枪足重百斤，经他两手运动，好似篾片一般。刘知俊上前拦阻，怎经得王彦章神力。战到三五个回合，已杀得汗流浃背，招架不住，慌忙勒马退还。王彦章且战且前行，康怀英紧紧随后。费了若大的气力，才得以杀出山谷，加鞭逃去。他的手下军士，多被岐兵截住，不是杀死，就是受擒，一个都没有生还。寇彦卿与康怀英分道进兵，听说康怀英败还，急急收军回来，还没吃亏。
刘知俊向岐王献捷，岐王授刘知俊为彰义节度。朱温因康怀英丧师失败，懊怅了好几日。接了外镇许多军报，都无心批驳，只好敷衍了事。一是夏州节度使李思谏病死，其子李彝昌继位，被部将高宗益所杀。高宗益被将吏诛死，另推李彝昌族叔李仁福为帅。上表梁廷，朱温即刻批准，授李仁福为夏州节度使，后来成为西夏国。一是魏博节度使罗绍威病亡，罗绍威长子罗廷规即朱温的女婿，也早去世。次子罗周翰在镇，表请袭位，朱温批准发行。
楚王马殷求给赐号为天策上将军，朱温想着笼络要紧，当即许给名号，令为上将。楚王殷得报大喜，借着天策上将军名义，开府置官。
忽然成德军节度使赵王王镕，上报称祖母寿终。朱温遣使臣赐仪，兼令吊问。使臣回来，说晋使也曾去吊问。朱温大起疑心，便想并吞河北，省得他做了晋的爪牙。朱温于是派遣供奉官杜廷隐、丁延徽为赵王的监军，且命他发魏博兵数千，分屯深、冀二州，借口助他守御，暗中嘱咐他们袭赵。
赵将石公立刚刚到深州守卫，急忙遣人告诉王镕，要他拒绝梁使。王镕不从，反召回石公立。石公立出门，指城涕道：“朱氏灭唐社稷，三尺童子，犹知他居心叵测。我王反恃为姻好，令他屯兵。这叫做开门揖盗，眼见得全城为虏！”石公立已去，梁使杜廷隐等，率魏博兵入城。深州人民，相率惊骇，奔逃城外。杜廷隐即将城门关住，尽杀赵卒，又照样袭取冀州。
石公立返回后，拜见王镕，极言梁人无信，王镕尚半信半疑。至深、冀失守消息，报入镇州，才令石公立再攻深、冀。杜廷隐等依城拒守，严兵以待，那里还能攻入。这成德军的管辖地，只有镇、赵、深、冀四州；此时失去一半，王镕如何不慌？当下四出求援，先遣说客至定州，用了好言厚币，卖通义武节度使王处直，相约拒梁。再派使至燕晋告急。
燕王刘守光不报，惟有晋王李存勖，接见了赵使。他却毫不迟疑，答应出援。晋将谏阻道：“王镕臣事朱温，已有数年，岁输重赂，并结为婚姻，此次向我求救，必有诈谋，愿大王不要相信他！”
李存勖却摇摇头，说道：“你们只知其一，不知其二。试想王氏在唐的时候，经常叛服。他又怎肯永为朱氏臣属？今朱氏出兵掩袭，王镕救死不暇，还顾及甚么姻好？我若不救，正堕朱氏的计中，应急速发兵，会同赵军，共破朱氏，免得他踏平河朔，侵及河东哩！”话音未落，定州也派使到来，谓愿联合镇州，推晋王为盟主，合兵攻梁。李存勖允诺，将两使遣回。立即命周德威率兵万人，往屯赵州，相助王镕防守。
朱温听说晋军援赵，也命王景仁、韩勍、李思安诸将，领兵十万，进逼镇州，直至柏乡。王镕大惧，又遣使向晋乞师。李存勖亲自出马，留蕃汉副总管李存番等防守晋阳，自己率大军东下。王处直也派兵五千，前来从行。李存勖来到赵州，与周德威合军，进营野河，与柏乡只隔五里。
梁兵坚壁不出，李存勖命周德威率兵挑战，仍然没有一人出来接仗。周德威令游骑进逼梁营，痛骂梁军，发箭射入营帐。惹恼了梁军副使韩勍，开营迎战，出兵三万，怒马奔来，周德威麾军退回。韩勍那里肯舍，分三万人为三队，追击晋军。
晋军见梁军盔甲鲜明，光耀夺目，不禁心摇气馁，都有惧容。周德威瞧着，下令道：“敌军都是汴州的屠贩之徒，衣铠虽然鲜明，统是没用，十人不足当你们一人，你们尽可无虑。如果你们能擒得他们一卒，便可以得道小富。这是奇货可居，不应坐失。”军士得令，方有起色，统回头想与搏斗。周德威分兵两路，攻击梁军两头。左驰右突，出入数次，俘获得百余人。周德威且战且行，回至野河，李存勖出兵接应，梁兵才退了回去。
周德威既驰入大营，上帐献议道：“贼势甚锐，我们应该按兵持重，待他疲惫，方可进攻。”李存勖说道：“我率孤军远来，救人急难，利在速战，奈何按兵持重！”周德威说道：“镇定兵只能守城，不能野战。我兵虽能驰骋，但要在旷野之间方可冲突。现在压着了贼寨门，无从施展。且彼众我寡，势不相敌。倘被彼知我虚实，我们必然危险！”
李存勖愀然不答，退卧帐中。周德威出来，对张承业说道：“大王骤胜而骄，不自量力，一心想着速战。今去贼咫尺，只有一水相隔。如果他们造桥迫我，我众恐怕立时尽灭。不如退屯高邑，依城自固。一面诱贼离营，他出我归，他归我出。再派轻骑劫掠他们的粮饷，不出月余，定可破敌。”
张承业点头，入帐对李存勖说道：“这岂是大王安枕之时？周德威老将知兵，不可忽视他的话。愿请大王注意！”李存勖跃然而起，说道：“我正思周德威的话，颇有至理。”即出帐召入周德威，令拔营徐退，回屯高邑。
后来获得梁营的侦卒，果然王景仁令兵编筏，拟造浮桥，以便进兵。李存勖这才称周德威有先见之明，奖劳有加。时已到梁开平四年冬季，两军休兵不战。
过了残冬，次年正月，晋军屡出游骑，截敌房牧。凡上刈草饲马的梁兵，多被晋军所掳。梁兵于是闭门不出，周德威令游骑环噪梁营。梁兵疑有埋伏，愈不敢动。惟有坐困营中，马多饿死。周德威见梁兵连日不战，想诱他出来。
于是周德威与史建瑭、李嗣源两将，带着精骑三千，亲自前去诱敌。他们来到梁寨门前，令骑士辱骂梁将，以及朱温，寨门仍然寂然无声。周德威再令骑兵下马，席地坐着，信口痛骂。直把那汴梁君臣的丑史，一古脑儿宣扬出来。约骂到两个时辰，才把寨门骂开。梁兵似潮涌出，当先为梁将李思安，挺枪跃马，引兵前来。
周德威忙令骑兵上马，与他接战。约略数合，便引军撤退。一面走，一面追。来到野河旁，已有浮桥筑着。晋将李存璋带着镇定兵士，护守浮桥，让过周德威等人，方上前拦住梁兵。梁兵横亘数里，上前夺桥。镇定兵左右抵御，多被梁兵杀退，势将不支。