周本、吕师造率军很快就把苏州包围起来，但是久攻不下。为了给苏州解围，钱鏐派出大将张仁保率军进攻常州，采用围魏救赵之法。张仁保一举攻克了常州的东洲，同时斩杀吴兵一万余人。
但是杨吴毕竟实力强大，徐温得知消息之后，并没有调动围攻苏州的军队，而是另外任命池州团练使、原钱镠手下的叛将陈璋，为水陆行营都招讨使，率原孙儒麾下的降将柴再用等救援东洲。吴军援兵赶到后，在鱼荡和张仁保的吴越军大战。吴军大胜，夺回东洲。
柴再用身先士卒，勇猛过人。在战斗中，战船倾毁，他抓着长槊漂浮在河面，才保全性命。战后，他的家人举办仪式，施舍上千名僧人饭食，作为感谢上天。柴再用却将饭食全部取走，犒劳自己的部下，并说：“救我的是他们这些人。僧人出了什么力，何必给他们饭食！”
钱鏐第一次的救援失败。陈璋得胜后继续南进，与周本会师，合攻苏州。吴军虽然兵力大增，但是吴军众将人心不齐，周本、吕师造、陈璋等围攻苏州半年。在吴越军的顽强抵抗下，吴军进展甚微。
耗时久的原因之一是吴军为减小伤亡，花了不少时间在城下制造攻城器械。他们造了一种叫作“洞屋”的攻城车辆，是一种用来撞击城墙的冲车，顶部用生牛皮作装甲，可防止箭矢、飞石对冲里面的人被杀伤。
谁知守城的吴越军中有一个叫孙琰将领，在他指点下，吴越军在城头竖起巨竿，上面装着滑轮和钩索，就像一个巨大的钓鱼竿。
一旦吴军用“洞屋”攻城，这大鱼竿就从城上垂下钩索，钩住“洞屋”上的牛皮，一下钓走，“洞屋”中的吴军立刻失去保护，城上吴越军马上乱箭齐发，吴军死伤惨重。
吴军接着又制造了另一种武器叫“投石车”。不过，发射的石弹并不重。吴越军在城上张开巨网，用以柔克钢的方式拦截吴军射来的石弹，使吴军投石车的威力大打折扣。吴军在苏州城下，不断尝试着各种招数，但对苏州依然久攻不下。
这时，钱鏐也没有闲着。攻常救苏的计划失败之后，吴越重新集结兵力，以钱鏐之弟、牙内指挥使钱镖为主帅，杜建徽为副帅，还有将军何逢、司马福、陆仁章等，率领大军再次救援苏州。开平三年（公元909年）四月，吴越援军到达苏州外围，对围城的吴军形成内外夹击之势。
要真正实现内外夹击，还得与城中守军取得联系才行。苏州地处江南水乡的中心地带，各种河流水道密如蛛网。为防止吴越军通过潜游出入城中，吴军早已将与苏州城内相通的水道统统用鱼网横断，并在上面绑上铜铃，只要有东西触碰到鱼网，都会被岸上人发现。
水性极好的吴越将领司马福发现了吴军这个秘密，他潜在水中，先用长竹竿击打鱼网，待吴军士卒听到铃声，拉起鱼网查看，他再从水底游过。靠这种方法，司马福足足用了三天时间，才突破吴军在水道中设下的重重罗网，进入城内，城内守军士气更加振奋，积极与城外援军协调对敌。
四月十六日，苏州城内外的吴越军同时发起大反攻，里应外合，大败吴军，擒获吴将三十余人，夺得吴军战船两百余艘，完全打破了吴军的进攻。吴军主将周本见败局已无可挽回，只得收集败兵，乘夜从水路撤军。
吴越军乘胜追击，双方在苏州西面的皇天荡再打一仗，吴军再败。周本无奈，只得让曾斩杀张颢的将军钟泰章率精锐二百断后，掩护大军逃生。借着夜色，钟泰章在湖边的灌木丛中插上大量旗帜，远远看去，似乎有埋伏。吴越兵不敢贸然追击，于是收兵返回苏州，双方才算脱离接触。
徐温执政之后，打得第一场大仗，就这样大败而回。不过，徐温利用苏州大战的这个机会，以战局的需要为名，让傀儡杨隆演任命自己为昇州（南京）刺史，同时任命自己能干的义子徐知诰为昇州防遏使兼楼船副使，准备支援前线。没等徐温或徐知诰到前线，周本已经从苏州败下阵来。但徐温却将吴国境内，最有发展前途的大城，以及长江水军的很大部份纳入了自己的掌握。对于徐温而言，算是失之东隅，收之桑榆了。
但是吴军的苏州之败，却激发了隔壁邻居危全讽的雄心壮志。此事就要从钟传之死说起，天祐三年（906年），大唐南平王钟传死了，其子钟匡时继任洪州之主。一直被钟传压制的抚州刺史危全讽，也就是钟匡时的岳父大人得知后，心中大喜。
危全讽字忠练，人称江右豪杰，抚州本地人。唐僖宗乾符元年(874年)，黄巢起事，江西各地群起响应。危全讽与其弟危仔倡招募乡勇，组建军队，在南城修筑土城，保卫乡民。
乾符四年，江西造反军柳彦章由江州南下，攻打抚州。危全讽与危仔倡起兵，攻柳彦章于象牙潭，斩杀了柳彦章的部将黄可思、李道谦，朝廷被授为讨捕将军。不久，盗首黄天撼、朱从立聚众起兵，在南丰、黎川、崇仁、宜黄一带活动，对抗官府，危全讽奉命前往镇压，将其收编在麾下，壮大了自己的实力。
882年，抚州刺史钟传驱逐江西观察使高茂卿，控制了洪州，唐朝任命钟传为镇南节度使。危全讽也乘虚占有抚州，危仔倡据有信州，朝廷分别任命他们为抚州刺史和信州刺史。危全讽入主抚州后，采取保境安民的政策。虽然一度和钟传交战，但最终讲和，并将女儿嫁给了钟传的儿子、袁州刺史钟匡时为妻。他又与吉州刺史彭玕、虔州刺史卢光稠建立友好关，对内劝课农桑，招徕商旅。
危全讽苦心经营抚州二十多年，颇有政绩。当时的抚州城，地势低洼，排水不畅，加上没有城墙等城防设施，一遇兵灾，官民深受其扰，更不利于战守。危全讽上占据抚州后，将州治向东移至形势险峻的羊角山。887年，他发动当地居民，对抚州进行了第一次的修筑城墙工程。902年，他在抚州设立文庙，大办儒学。危全讽招抚流民，增加人口，扩大土地垦种面积。经过多年的割据经营，危全讽实力逐渐增强，野心也大了起来。
危全讽见亲家翁钟传死了，觉得自己有了出头之日，对左右说道：“就先让钟郎当上三四年的节度使，然后该轮到我来干了！”不过，事与愿违，这位钟郎没有当三年镇南节度使的命，上任当年就被“假大哥”钟传养子钟廷规引来的吴军给灭了。危全讽的计划，没能赶上杨渥带来的变化。
在秦裴率领吴军攻打洪州之时，钟匡时也曾向岳父危全讽求救。其实这是危全讽的最好机会，他如果能够出兵击败吴军，那就顺理成章地实现其多年来主宰镇南军的宿愿。危全讽自然也激动起来，便以镇南元老的身份，号召各州出兵救援钟匡时。很快危全讽凑起了一支大军，号称有十万之众。
可是等危全讽率领着这支十万大军刚刚接近洪州，就接连听到吴兵如何如何凶悍，以及在钟家军中号称名将的刘楚，是如何一战被吴兵擒获等消息。危全讽当时就怕了，连忙下令撤军。危全讽还派人向秦裴解释了一番。然后，危全讽返回抚州，努力练兵，积储力量，等待时机。
王茂章奉钱镠之命出使朱温时，路过抚州。王茂章顺便去见正在加紧备战的危全讽，并对危全讽说道：“听说你想举大事，希望看看你的军队，推知你能否成功。危全讽久知王茂章的名气，急忙让军队列阵。危全讽与王茂章登城，一起观望。
王茂章看完，对危全讽说道：“我向来侍奉吴国，对吴军极为了解。吴军分为三等，像你的这些部众，不过能相当吴军的下等而已。你如果想成大事，非得增兵不可。王茂章的话很让危全讽丧气，也使他安份了一段时间。可是，他心不甘。危刺史翘首西望，扼腕叹息。洪州是他向往多年的地方，虽然多次设法，总未能如愿，他一直掂记着那里。
等到吴越苏州大捷的消息传来，危全讽心想：看来淮南的吴军也就那点能耐，我何不趁机夺回早该属于我的东西。于是，危全讽打着为女婿钟匡时报仇的旗号，和弟弟信州刺史危仔倡一起准备夺取洪州。
为了确保能把淮南吴军一举赶出江西，危全讽担心自己兄弟俩的实力不够，又成功游说了袁州刺史彭彦章和他的叔叔吉州刺史彭玕出兵，一起去洪州发财。于是危全讽集结了抚、信、袁、吉四州将近十万大军，自称镇南节度使，率军浩浩荡荡地向洪州杀来。
危全讽之所以有信心，是因为他打听到淮南吴军在洪州一带兵力确实不足，只有洪州节度使刘威率领的数千兵马防守。自己带着十万大军，想必吴军会闻风而逃。
刘威确实只有几千人马，但他是跟随杨行密多年征战的名将。虽然在浏阳口之战中他刚刚败给了马殷的楚军，面对危全讽的四州联军，他却毫不慌乱。但是洪州城内的其他文武官吏就吓得面无人色，他们知道以洪州这点兵马去对抗危全讽的十多万联军，自然无异于鸡蛋碰石头。洪州的文武自然心惊胆战，大为惶急。
刘威却很镇静，他一面秘密派人回扬州告急，一面大摆空城计。他故意召集手下，在洪州城头神情自若、饮酒作乐。刘威这种不管前方吃紧，只顾后方紧吃的作派，果然吓了危全讽一跳，他暗想：吴军是不是故意示弱，其实另有埋伏。
刘威的这一招还真令危全讽十分疑虑，危全讽治理地方能力不错，指挥打仗就差远了。危全讽不敢轻举妄动，便在洪州西南的象牙潭安营扎寨，这里是让他取得过一生中最大胜利的风水宝地。
为了增强自己一方的力量，多拉人入伙，危全讽又通过吉州刺史彭玕牵线搭桥，希望能得到马殷的楚军相助。马殷最近连战连胜，军队极为悍勇。如果有马殷相助，必可以确保成功。所以危全讽和彭玕共同派出使者，来到潭州，求见马殷。
此时马殷派出向钱镠贺喜的使者已经回到潭州，把苏州之战的情形向马殷做了详细禀告，并转达钱镠的话，希望马殷能从西面对杨吴发动进攻，自己从东面配合。马殷同时得到两个盟友的请求，便召集文武官员商议出兵之事。
等众人到齐之后，马殷说道：“吴越王约本王夹攻淮南，抚州刺史危全讽和吉州刺史彭玕也请本王出兵相助。诸位意下如何？”秦彦晖说道：“这对我们也是一个向东扩展的机会。末将愿意率兵出征。”高郁却说道：“王爷，以高某之见，兵是要出的。但是不必动用主力大军。我们和江西有一条大山阻隔，就算夺取了地盘，要不方便管辖。一旦有事，也不便救援。”
马殷听完，说道：“先生之意，就是派出偏师，做做样子？”高郁说道：“不错，我们刚和彭玕交好，如果不出兵助他，未免会有失人望，这就不利于将来我们引其他的人归附。我们可以利用这个机会，试探一下吴军的防守情况。如果确实有机会，我们就趁机占点便宜。要是没有，就尽快收兵，以免造成大的损失。我看不如这样，一方面派人率几千人马去相助彭彦章，另外一方面派出一支几千人的水军去袭击鄂州。”
马殷点点头，说道：“那就依先生之意。苑玫将军，本王命你率五千人去袁州相助彭彦章。杨定真将军，你率五千水军去鄂州。你们都要见机行事，能战则战，不能战就尽快退兵，以免造成伤亡。秦彦晖兄弟，你还是镇守朗州，最近辰州等地的洞蛮似乎有意图不轨。许德勋兄弟还是镇守好岳州，姚彦章兄弟防备荆南。吕师周将军，李琼兄弟近来身体不适，希望我派人去相助他，你就去桂州担任他的助手。”众将遵命而去。
于是指挥使苑玫率兵五千，来到潭州袁州，和刺史彭彦章一起包围了高安，以此来策应危全讽的洪州之战。
此时扬州的徐温得知洪州危急，便向严可求询问将领人选，严可求荐举周本。徐温接纳了严可求的举荐，当即任命周本为西南面行营招讨应援使，率兵七千援救高安。周本之前攻打苏州没有成功，这时称病不出。严可求也不把自己当外人，他来到周本家，直接闯进周本的卧室，把周本硬从床上拉了起来。
周本只好不装病了，对着严可求大发牢骚，说道：“苏州之战，并不是因敌人强大，而我们弱小才输掉。而是在于主帅的权力太小，有些人不肯听从我的号令。这次如果一定要我去，那得答应我一个条件：不要再设置副帅，我不能再被人绑着手脚打仗！”严可求答应了周本对援救洪州一役的指挥全权之后，传达了徐温的指示：先救高安，对付战斗力较强的楚军。待打退楚军之后，再对付危全讽。
但周本不同意，说道：“楚军这次出兵目的有限，只不过是呼应危全讽，想给我们制造一点麻烦而已。马殷如果真想争江西，派来的就不会是名不见经传的苑玫而是秦彦晖、许德勋等人，也不会只派出区区数千人马。所以我们应该先打危全讽，只要危全讽被击败，楚军自然会撤走。”
严可求只好同意了周本的意见，一切由他做主。提的条件都满足后，周本不再耽搁，立即走马上任，率领七千援军急驰江西。防守洪州的刘威，得知援军已到达城外时，连忙准备酒食，打算犒赏周本的军队。但周本却下令：军队不得停留，直奔象牙潭。有部下不解，问道：“我们初到，前方情况不明，干嘛不暂留洪州，派人侦察一下敌情，知己知彼后再进军呢？”
周本说道：“危全讽带来的兵比我们多十倍！好在将士们还不知情，如果我在这里稍作耽搁，让他们听说敌人有那么强大，那肯定心生恐惧，打起来畏手畏脚，所以不能让他们知彼。趁着现在士气高昂，急行攻击！”随后，周本率部进至象牙潭。
此时，危全讽那支多而不精的联军正在象牙潭驻军。他们联营达数十里，看起来声势颇为吓人。但如果细看联军的布阵，你会发现危全讽确实不会打仗。他占有兵力的巨大优势，本应该奋勇前进，在吴军的援兵到来之前，夺取洪州，速战速决。然而他却把所有军营都设在南岸，紧紧依托江水布防，没有一座军营敢渡江背水列阵。