雷彦恭两次出差，都是空手而归，一点油水都没有捞到，还损失惨重。雷彦恭自然心中不甘，没有过几日，他再次出击。对于他而言，这也是没有办法的事情，他已经很久没有斩获，总不能坐吃山空。这点和后来的宋江相似，梁山好汉们也是不从事生产的，只能时不时地去打劫大户。不过这次他不敢去打劫大的城池，而是把目标锁定在荆南的小城涔阳、公安。
雷彦恭心想江陵和岳州这样的重镇，我没有办法，打破这些小县城应该还是绰绰有余。虽然地方小，能抢到的值钱东西也不会多，但是有总是聊胜于无。于是雷彦恭满怀信心的带着自己的雷家抢劫大军出发，直奔涔阳、公安。
然而雷彦恭再次乘兴而来，败兴而归。因为他又遇到了一个强悍的对手，这个对手名叫倪可福。倪可福，是朱温手下大将，任驾前指挥使。由于朗州雷彦恭屡犯荆南，朱温就派遣倪可福率兵五千去帮助高季兴。之前雷彦恭和马殷联军来犯就是倪可福截断了雷彦恭的粮道，迫使雷彦恭退兵。
高季兴极为喜爱倪可福的勇猛，就把他留在自己的麾下为亲校。高季兴还把自己的女儿嫁给了倪可福的儿子倪从进，后来晋升倪可福为都指挥使。不久前，高季兴让倪可福领兵一万人修建江陵外城墙。数日后，高季兴去巡视工程进展，发现工程进展缓慢，就把倪可福当众毒打了一顿。
高季兴回去之后，把自己女儿叫到身边，对她说到：“回去对你公公说，我当众打他，只是为了用威势逼迫众人而已，请他不要放在心上。”并且给了倪可福几百两白金。倪可福本来心中不满，听了儿媳妇的话，转而为喜。于是他督促士卒加快进度，士卒们也不敢再偷奸耍滑，工程终于如期竣工。高季兴的这招就后人常说的叫“杖亲威众”。
鉴于雷彦恭时不时带着武装团伙来荆南打劫，高季兴便把倪可福派到了临近朗州的涔阳、公安，负责两地的安全。倪可福到任之后，密切关注雷彦恭的动向。雷彦恭率军一离朗州，倪可福就得知。倪可福在雷彦恭必经之路的山谷中设下埋伏，等待着雷彦恭的到来。不一会，雷彦恭带着朗州军，逍遥而来。倪可福挥军杀出，朗州军毫无防备，当即被击溃。雷彦恭无奈，只得含恨而退。
面对凶狠残暴、狡诈多变的雷彦恭，马殷心中大怒。马殷打算彻底消灭雷彦恭，顺便夺取朗州，再次扩大地盘。雷彦恭东一榔头、西一棒槌的疯狂举动，也惹恼了朱温。于是朱温剥夺雷彦恭的一切爵位，同时下令马殷和高季兴联手讨伐雷彦恭。
马殷接到朱温的诏令之后，召集众将议事。马殷说道：“这个雷彦恭反复无常，刚和我们组成过联军，转脸却来攻打岳州。现在朱温也要我出兵，和高季兴联手，彻底消灭这个为祸荆楚的雷彦恭。诸位有什么看法？”
高郁说道：“大帅，此刻进攻朗州，正是时候，不用犹豫。我军刚取得浏阳口、岳州两场大胜，士气大涨。境内也很安定。这个高季兴似乎有一定的能力，如果让他实力强大了，也许他也会窥觊朗州。但是他现在实力不够，无法和我们争夺。因此，大帅应该立刻派出主力，一举攻下朗州，同时把澧州也收取过来。为以后彻底扫平西部的各处蛮夷，打下基础。”
秦彦晖说道：“大帅，末将讨令，去把朗州打下来献给你。”马殷见高郁也大力赞同出兵，当下不再犹豫，便说道：“秦彦晖将军，本帅命你为主将，率三万精锐之师，讨伐雷彦恭。曹德昌将军，你曾经去过朗州，就命你为前部先锋。”众将齐声应道：“末将遵命！”次日一早，秦彦晖等人率军三万离开了潭州，直奔朗州。与此同时，荆南的高季兴也派遣倪可福带了一万人马，从北面向朗州逼来。
面对马殷和高季兴的南北夹攻，雷彦恭自知不是对手，急忙向淮南的杨渥请求发兵支援！小弟有难，做老大的当然必须出手相救。只是淮南的实际控制人徐温没有派出名将，而是派遣了将领冷业屯兵昌江、李饶屯兵浏阳，准备救援雷彦恭。他们所带的兵马也不是淮南的主力大军。毕竟朗州太过遥远，要是万一把主力搭了进去就得不偿失。
面对淮南的援兵压境，马殷并不慌乱。因为几个月前浏阳口之战的大胜，让马殷和武安军将士已经对淮南军没有什么畏惧。马殷一方面命令马宾和马存加强潭州周边的防守，以免被人家偷袭，丢了老窝。另一方面，马殷紧急下令给许德勋，另他带领在岳州的水陆大军拦截和消灭淮南军的冷业、李饶所部。
许德勋刚刚大胜雷彦恭，之前兵败的郁闷一扫而光。此刻接到马殷的命令，心中大喜，总算有了找淮南军算算旧账的机会了。许德勋急忙派出探子，打探淮南军的动向，以便制定迎敌计划。
驻扎昌江的冷业急于立功，先率兵进军来到了朗州以南的沅江朗口。许德勋得知之后，便决定先对付这个冷业，然后对付李饶，采用各个击破的策略。许德勋精心挑选五十名善于游泳的精锐士卒，组成一支特别分队。让他们以树叶当头盔作掩护，手持长刀巨斧，乘着夜色，沿着沅江潜水而下，偷偷来到冷业的军营。然后在淮南军营之中纵火焚烧，同时还大声呐喊，造成大军偷袭的声势。
淮南军半夜遭遇偷袭，又见到四处火光冲天，军中一片惊慌，顿时混乱失措。许德勋趁机带领主力对淮南军发动猛攻，大败淮南军，乘胜追至鹿角镇，擒获主将冷业。初战告捷的许德勋没有任何松懈，很快又调转方面，挥师东进，目标又指向浏阳的李饶。
在许德勋的大军猛攻之下，浏阳寨被攻破，李业被许德勋的麾下俘虏。连续击败冷业和李饶的许德勋并不满足于目前的胜利战果，又深入淮南境内，连续攻破江西的上高等地数十座城寨，才返回湖南。两路援救雷彦恭的军队都有去无回，淮南军损失惨重，也只能停止了救援，至于雷彦恭，就看他自己的造化了。
许德勋打退了淮南军对雷彦恭的救援，而秦彦晖这时已经完成了对朗州城的团团包围，雷彦恭的雷家军龟缩在朗州城中严防死守。但秦彦晖却在朗州城下遭遇了极大的困难，因为雷彦恭在几年前，就对朗州城进行了各种加固防护措施。
雷彦恭除了对城墙进行加固外，还在朗州城的四周挖了一倒护城壕沟，并把沅江的水决堤使之流入壕沟，成为一条十分宽阔的护城河。护城河是朗州城外的一道重要防御屏障，要想攻克朗州城，必须先渡过这条护城河。横亘在秦彦晖面前的这条护城河成了秦彦晖攻打朗州的最大障碍，武安军多次攻打，却无法顺利过河。
秦彦晖只得决定采取围而不攻的策略，等待雷家军士气坠落、防备松懈时，再伺机进攻。经过一个多月的围困不战之后，秦彦晖发现朗州雷家军开始出现情绪低落、防御懈怠的现象。
正在此时，先锋大将曹德昌夜人大帐，向秦彦晖献计，说道：“我察看了朗州城外的地势，我以为可以从城内通向护城河的地下暗沟中进城。里应外合，攻下朗州指日可待。”秦彦晖闻言大喜，依计而行。当天晚上，秦彦晖亲自领兵攻城，摆出一副全力进攻的架势。城上守军见武安军攻势转猛，不敢怠慢，顿时万弩齐发，阻拦武安军靠近。城外士卒冲到护城河边，大多中箭倒下。
但秦彦晖仍然命令部队攻城，趁城上守军全神贯注对付攻城的将士之时。那些倒地的士卒又“活”了起来，慢慢地掉进了护城河里。他们从水底摸到对岸，紧贴对岸隐蔽起来。接着又一个个钻进暗沟，偷偷地进人朗州城内。
半夜三更，约定的时刻到了，城内到处火光冲天。守城士兵都是本地人，有妻小在城内。一见起火，无心恋战。都忙着回家救火。混乱之际，东城门突然被打开，吊桥也被放下。正在护城河边上佯攻的武安军，蜂拥而来，抢过吊桥，进人城内。守将雷彦恭见苗头不对，赶忙从马溉里牵出自己的战马，丢下老婆孩子和手下的士卒，独自一人向洞庭湖边逃去。
雷彦恭找了一条小船，过湖去投奔淮南了。以雷彦恭弟弟雷彦雄为首的七位雷家人被俘获，马殷也不客气，将他们当成礼物直接送给了朱温。武贞军节度使的地盘包括朗、澧两州，朗州被攻破后，还剩澧州。澧州刺史向环见雷家已经完蛋，自知没有实力同马殷抗衡，于是直接投降马殷。
至此，为患祸害洞庭湖一带二十多年的雷家军终于覆灭，马殷在为民除害之时，再度开疆扩土，夺取了朗、澧两州。从唐昭宗乾宁三年（896年），马殷入主潭州以来，马殷和原土团白条军的将士们已经在湖南生活了整整二十年。他们都在这里成亲生子，已经完全融入了当地。
从最初的潭、邵两州起家，先收取南方五州，然后吞并静江军的地盘，再兵不血刃取得岳州，又大兵压境夺取朗、澧两州。从两州的弹丸之地，成功地扩张至十五州。疆域范围包括了整个湖南和广西的一部，就控制的地盘而言，马殷已经和淮南杨氏不相上下。
马殷夺得朗州、澧州后，鉴于当地的形势复杂，必须有一位德高望重、信任可靠的人坐镇朗州。于是马殷把武贞军改为了永顺军，任命十年前主动让位给他的张佶担任节度使。一则算是回报张佶的让位之恩，二则张佶有足够的威望，三则张佶也没有野心。马殷随后上大唐朝廷上奏，请求正式下诏。当然其实就是向朱温报捷，因为朱温早已掌控了朝廷。
这日，马殷正在府衙和高郁议事，外面门卫来报，说道：“禀告大帅，吴王钱镠的使者求见。”马殷颇感意外，钱镠一直和自己没有什么来往，彼此的管辖之地也不接壤，他怎么会派人来见自己？
原来钱镠从杨渥手中夺回睦州之后，乘胜进攻占据温州和处州的卢约。卢约，遂昌人。唐僖宗广明元年(880年)响应黄巢，在遂昌聚众反抗官府。中和元年(881年)卢约率部攻克处州城，自领刺史。天祐二年(905年)，又派弟弟卢佶攻取温州，拥有了两州地域，声势浩大。
卢约占领处州二十余年，给处州带了来了比较安全的环境，他组织人力进行了修筑城墙等规模宏大的工程。同时，为了抵抗朝廷及其他势力的进犯，也有建筑防御设施的必要。处州四周环山，环境优美，城中还有许多挺有特色的小山、丘陵。
天佑四年，吴王钱镠命子钱传璙、钱传瓘率军讨伐温州。卢佶率领重兵约四十嗖战舰列于温州东北海中以拒两浙军。钱传瓘、钱传璙探知卢佶海防严密，避其精锐，自安国弃船上岸间道袭温州。卢佶兵溃被擒，于青田腊口被斩。钱传瓘、钱传璙又率军攻打处州，卢约不敌投降。卢约据处州近二十六年，至此而亡，钱镠以卢约为浙江安抚副使。
钱镠得知马殷连败淮南军、实力强劲之后，想到淮南一直来就是自己的大敌，他们迟早会来进犯自己的两浙。自己不如和马殷结交，这样一旦自己有事，可以请马殷从西面攻打淮南相助。同时钱镠上贡朝廷，也要从江西，转道马殷地盘才能到洛阳。和马殷结交好，一举两得。
钱镠打定主意之后，备下重礼。同时从民间选出一位非常美丽的少女华莲叶，认为远房侄女，准备嫁给马殷为妻。一起准备妥当，钱镠便派出使者，带着华莲以及重礼，来到了潭州。
马殷听说是吴王钱镠的使者，当即召见。使者进到大堂，拜见马殷。马殷说道：“贵使一路幸苦，不知前来，所为何事？”使者说道：“我家吴王听说最近大帅连克强敌，剿灭为祸荆楚的雷彦恭，因此特派小的携重礼来祝贺。同时我家吴王想和大帅结为秦晋之好，约为兄弟之邦。”
马殷说道：“本帅对吴王也是极为仰慕，只是一直无缘识荆。千里送鹅毛，礼轻情意重。礼物本帅收下，你回去之后替我谢过吴王。至于结亲一事，不知从何说起？”使者说道：“我家大王有一个远房侄女，名叫华莲叶，年方二八，长得天姿国色。吴王命小的一路护送过来，想让她嫁给大帅，伺候大帅。”
马殷一愣，说道：“此事容本帅想想再说，你先下去休息。拓跋恒，你带使者去驿馆好生招待。”拓跋恒应承一声，带着使者告辞出去。等他们出大堂，马殷转而对高郁说道：“高先生，你看钱镠这是什么意思？想用美人计吗？”
高郁笑了笑，说道：“大帅多虑了。我们并非钱镠的敌人，也不会对他有什么威胁，他为何要对你用美人计？他不过是见到我们目前实力大增，同时又和淮南杨家为敌。而对于钱镠而言，他最大的敌人和威胁就是这个淮南军。他自然会想到敌人的敌人就是朋友，所以才主动来和我们修好。但是他有不知道你的心意，所以想先表示出他的诚意，把自己的侄女送来。如果你接受了这门亲事，自然表明愿意和他一起对抗淮南军。”
马殷想了一下，说道：“先生说的，我也明白。我自然也想和他们结盟，我们一东一西相互策应，淮南军就不敢妄动。可是，也不一定要结亲吧？”高郁说道：“你在扬州之时，虽然和钱镠没有发生太大的冲突，但也有过矛盾。你们彼此没有什么交情，就凭一句话，很难相互放心。我以为他是诚心和我们结交，那我们也不能拒之千里。你就收了这位华姑娘，也没有什么不好。你要知道苏杭姑娘大多美丽无比，何况是钱镠精心挑选出来的？”
马殷脸色一红，尴尬地说道：“先生说笑了。马殷并非好色之徒，先生也是知道的。再说马殷已经有了文香和丹女两位夫人，还有芙蓉牡丹四个侍妾，已经够多了。马殷已经年过半百，实在不想让人觉得我是贪色之辈。”
高郁摇来摇头，说道：“大帅的为人，我们都很清楚。但是我看此事你不能回绝，那样的话会引来钱镠的不悦，日后不会和我们真心结交。那样的话，又怎么能指望他相助我们？我们可不能把一个找上门来的盟友推到门外，那对我们来说，损失太大。为了三湘之地的安全，你就应承亲事吧！”