毕师铎有一个美妾，被吕用之听闻，便想亲眼一睹娇姿，以慰渴念，偏偏毕师铎不许。吕用之本就是一个色中饿鬼，等着一日毕师铎不在家中。吕用之突入他家，逼令美妾出见。问答之时不免言语调戏，等到毕师铎回家，闻知了此事，怒斥侍妾。
于是毕师铎和吕用之有隙，出屯高邮之后，心怀疑惧。心腹诸将，也劝毕师铎回去诛杀吕用之。毕师铎于是和淮宁军使郑汉章，高邮镇遏使张神剑，割臂沥血，喝了一杯同心酒，当下推毕师铎为行营使，发书境内，宣称：“吕用之凶恶，与张守一、诸葛殷朋比为奸，蟠据淮南。近来都中授他为岭南节度使，仍不赴任，横行无忌。应亟加诛，特奋义师，为民除恶”等等。
神剑原名张雄，因他善能使剑，所以叫作神剑。神剑因见毕师铎成败不可预料，便留部众在高邮，接济兵粮，于是众人推郑汉章为行营副使，与毕师铎出兵逼广陵。城中互相惊扰，吕用之匿藏不向高骈别禀告。高骈登阁，听得噪声，询问左右。左右才说了变端，搞骈急召吕用之商议。
吕用之缓缓答道：“毕师铎戍部下思念家人想回来，被门卫所阻，以致惊吵。现已处置妥当，就酸有变，但求玄女遣一个力士，便可靖除患难，愿公勿忧！”高骈沉着脸说道：“我已知道你多涉虚诞，不要让我作周宝第二。”说到此处，不禁呜咽起来。
吕用之退出，悬赏军中，令出城力战，稍稍杀退了毕师铎，方得断桥塞门，准备守御。毕师铎初战不利，又见广陵城坚兵众，颇有惧色，忙遣属将孙约驰去宣州，向观察使秦彦求援，答允破城以后，迎秦彦为帅。
秦彦便遣大将秦稠，率三千人来助毕师铎，日夜攻城。吕用之令讨击副使许戡，出城慰劳毕师铎，竟被他所杀。吕用之没法，大索城中壮丁，不论官吏书生，都用白刃加放在颈上，胁迫登城。自朝至暮，不得休息。于是阖城怨苦，均生叛意。
毕师铎射书进城，劝高骈速速诛杀诸葛、吕、张等三人，书被吕用之所得，立即毁去，又率甲士百人，入内面见高骈。高骈大骇，藏匿寝室。良久方才出来，说道：“节度使府衙无恙，为何领兵进来，莫非你要造反不成？”即命左右驱出吕用之。吕用之再率壮士出来抵御，此时外城已被攻入。吕用之慌忙麾众出了内城门，向北逃去。
毕师铎纵兵大掠，高骈不得已，遣人和他议和。自愿撤出兵备，与毕师铎相见。毕师铎入见高骈，两下晤谈，行宾主之礼。高骈升毕师铎为节度副使，相当于左仆射，郑汉章等人迁官有差。都虞侯申及对高骈说道：“逆党不多，诸门还没有把守，公须乘夜出发，募集诸镇兵，回取此城，还可转祸为福。若迟延过去，恐一二日后，逆党站稳脚跟，就不得人侍从你左右了。”高骈却犹豫再三，不肯听从。
到了次日，毕师铎即派兵分守城门，搜捕吕用之亲党，尽行处死，一面遣人促秦彦过江。有人对毕师铎说道：“仆射举兵，无非是因为吕用之奸邪，高公不能处理，所以入城除害。如今吕用之既然已经败逃，军府廓清。仆射应当仍然奉高公为主，自为副佐。只要握住兵权，号令境内，何敢不服？吕用之不过是一个淮南叛将，移书所至，便可成擒。如此外有推奉之美名，内得兼并之实效。若使高公聪明，必知内愧，万一不改，他也是一板上肉。奈何如此功业，转付他人呢？”
毕师铎不以为然，只是逼迫高骈出居南第，派兵监守。并将高骈亲党十余人，一概收禁。所有高氏累年蓄积，都被乱兵劫掠一空。既而捕得诸葛殷，立刻杖毙在道旁。怨家争抉眼舌，又投以瓦石，顷刻成冢。
吕用之自广陵逃出，手下尚有千人。听说郑汉章的妻子，留居淮口。于是率众往攻，旬日不克。郑汉章引兵来救，吕用之于是投奔了杨行密。杨行密刚署理庐州刺史，吕用之诈作高骈文书，令他为行军司马。促使杨行密入援，杨行密于是率众而来，并借得和州兵数千人，同至天长。
吕用之情急往投，杨行密不即拒绝，留居军中。张神剑向毕师铎求赂，不得如愿，也归降杨行密。海陵镇遏使高霸，以及曲溪人刘金，盱眙人贾令威，又率部属来到杨行密军营。杨行密此时有众一万七千余人，声威颇盛。张神剑输粮接济，军食不愁于是步步进逼，直逼广陵城下。
此时秦彦已经进入广陵，自称权知节度使事，闻杨行密来攻，即闭城自守。另派遣毕师铎和部将秦稠，领兵八千，出城迎战杨行密。杨行密军势甚锐，毕师铎招架不住，先行逃回。秦稠战死，八千人只剩了一二千。
秦彦再遣毕师铎、郑汉章为将，把城中兵士全部调出。在城西列阵，绵延数里，与杨行密相持。杨行密命把金帛粮米，搬集在一寨中。寨内只留下老弱士卒，寨外则暗伏精兵。待两阵相交，杨行密佯败，绕寨西走。广陵兵进入空寨，争取金帛，顿时大乱。一声鼓响，伏兵四起，杨行密又杀了回来，广陵兵如何抵当，几乎被杀个干净。
毕师铎、郑汉章，单骑逃回，秦彦再也不敢出兵。高骈蜗居道院，日夜祈祷，虔祝长生，怎奈秦彦、毕师铎，供应日薄。以致左右缺食，取木像中的革带，煮食疗饥。秦彦与毕师铎，因出兵屡败，怀疑是高骈厌胜，愈加顾忌。
刚好有一个妖尼王奉仙，说扬州分野，应有灾祸，必须死了一个大人，方无后忧。秦彦即命部将刘匡时，进入道院把高骈斩杀，并杀尽高骈子弟甥侄，同埋穴中。消息传达城外，杨行密命士卒尽服缟素，向城大哭三日。宣告大众，誓破此城。秦彦、毕师铎，屡遣兵出战，大小数十仗，均被杨行密杀败。
广陵城中粮食早尽，连草根也被采食无遗。军士怎肯平白地饿死，不得不掠人为粮。秦彦部下更是凶横，驱缚屠割，视人如鸡犬一般，血流城市，满地朱红。吕用之部将张审威，暗中率部下登城，打开城关，迎入外兵，守卒不战自溃。
秦彦与毕师铎，急忙召来妖尼王奉仙问计，奉仙说道：“走为上策。”于是打开化门奔东塘。杨行密麾诸军入城，改葬高骈及族属，城中遗民，止剩数百家，都已槁饿不堪，奄奄垂尽。杨行密运西寨米赈给，才得生全。杨行密自称淮南留后，且遣兵追击秦彦毕师铎。秦毕两人带着残部，往投蔡州的秦宗权。
此时秦宗权得到僖宗又逃出长安，京城大乱。各地藩镇相互攻伐不已，秦宗权心中大喜。恰好这个时候秦彦、毕师铎来投奔，秦宗权得知淮南也大乱，于是坚定了称帝之心。于是秦宗权把秦彦两人封为大将，让他们再回淮南，召集旧部，为日后攻取淮南做准备。
秦宗权召集家族兄弟、亲信大将等，商议称帝之事。启元年二月，秦宗权在蔡州正式称帝，定国号为大齐，以示继承于黄巢的大齐。署置百官，封自己弟弟秦宗言为宰相、秦宗衡为太尉，族弟秦贤、秦诰、秦彦晖为禁军统领，张晊、卢瑭、孙儒、秦彦为大将。并大肆扩充军队，不久后就拥兵三十余万。
秦宗权此刻据有攻占蔡州、唐州、许州、汝州、光州、曹州、襄州等十余州，在中原一带实力最强。秦宗权既然称帝，显然不会把都城放在小小的蔡州。他首要目标，便是夺取中原。得中原者得天下，中原的中心便是汴州。而占据这里则是跟秦宗权一样，原属黄巢起义军而后叛变的宣武军节度使朱温。秦宗权意在攻取汴州，尽得中原；朱温则意欲稳定汴州，以图发展。
秦宗权和朱温之前数度交战，秦宗权虽然每次军队人数多过朱温，然而败多胜少。秦宗权此次决定集中兵力，争取一举攻下汴州。当即令张晊、秦贤、卢瑭各率数万人马为先锋，分三路向汴州进军。自己亲率十万大军随后跟进。秦宗权又令孙儒为主帅，刘建锋为副帅，族弟秦彦晖为监军，率领各自的部属进攻洛阳。一方面是要扩大地盘，另外也是想阻断有可能从西面来援助朱温的唐军。
孙儒自攻克许州之后，收编了鹿晏弘的人马。所部已经扩充到了三万人，刘建锋也趁机增兵到万人。孙儒接到秦宗权的命令，和许德勋、刘建锋商议之后，决定分兵两路朝洛阳攻去。刘建锋率本部万余人为左路，孙儒率所部为右路，同时出发。刘建锋令马殷为全军先锋，率先出发。马殷接令之后，率领本部一千余人当即离开营地，朝洛阳开去。
此时洛阳的守将李罕之，是陈州项城人。李罕之身手矫捷，力气超于常人。李罕之少年时曾去学文，但没有学成。后来，落发为僧，但因他行为无赖、品行不端，没有地方愿意收留他。李罕之因此大怒，毁了僧衣、掷掉盆钵，转而做起了强盗。