为了应对明军的围剿，闯军进行了重新整编，夔东地区的一些部队也抽调到了湖南。
王瑾、刘宗敏、田见秀三人都被提升为权将军。王瑾是全军的副统帅，刘宗敏负责指挥中军主力，田见秀坐镇衡州，留守后方。
刘芳亮、袁宗第、谷可成、李过四人则提升为制将军，分别统率左、右、前、后四营。果毅将军所辖的队伍不再称营，改称协。每一营下辖四个管辖三个标的协，还有亲军、骑兵、炮兵、工兵、辎重五个标，每个标有千余人，一营人数约两万人。
中营权将军刘宗敏，左果毅将军辛思忠，右果毅将军李友，前果毅将军党守素，后果毅将军吴汝义，亲标威武将军李定国，骑标威武将军马昆，炮标威武将军谢应龙，工标威武将军丁可泽，辎标威武将军白旺。
左营制将军刘芳亮，左果毅将军马世耀，右果毅将军刘汝魁，前果毅将军刘文炳，后果毅将军刘文煌，亲标威武将军张洪，骑标威武将军郝摇旗，炮标威武将军阎可义，工标威武将军马世泰，辎标威武将军郝尚久。
右营制将军袁宗第，左果毅将军白鸠鹤，右果毅将军刘体纯，前果毅将军黄色俊，后果毅将军刘弘才，亲标威武将军袁宗道，骑标威武将军刘体统，炮标威武将军李复荣，工标威武将军郝登云，辎标威武将军马云翔。
前营制将军谷可成，左果毅将军谢君友，右果毅将军田虎，前果毅将军王文耀，后果毅将军王光兴，亲标威武将军郭君镇，骑标威武将军贺宏器，炮标威武将军张虎山，工标威武将军李明义，辎标威武将军孟长庚。
后营制将军李过，左果毅将军张能，右果毅将军马重僖，前果毅将军高一功，后果毅将军贺兰，亲标威武将军李世威，骑标威武将军武平孝，炮标威武将军焦赞，工标威武将军路应标、辎标威武将军路应樗。
此外还有李自成的亲军，由张鼐担任果毅将军，分为四标。左标威武将军艾能奇，右标威武将军李本深，前标威武将军胡茂祯，后标威武将军谷元胤。刘希尧因为在武昌之战的出色表现提拔为水营果毅将军，水营左标威武将军由张礼接任，蔺养成仍为右标威武将军，刘文秀为水营参谋。
以上就是闯营的全部野战兵力，总计十万八千大军。各地的卫戍部队都要维护当地治安，清剿土匪，防止士绅、土司叛乱，不能动用，因此这些人就是闯军在此次反围剿战役中将要投入战斗的全部兵力了。
福建的郑芝龙被直接无视了，郑家陆战的实力实在是没资格被闯军放在眼里，如果他们胆敢从陆上进攻，粤东、赣南的几千卫戍部队足够抵挡他们。云南的部队也不可能穿越桂西土司地区进攻广西，同样可以无视。
因此，闯军主要将面对四个战场上的敌人。
第一，江西战场上的杨嗣昌、解学龙、尚可喜、王之仁、黄斌卿所部，总计两万余人。
第二，湖北东部战场上的宋一鹤、钱中选、张任学、孙应元、周遇吉所部，总计两万余人。
第三，湖北西部战场上的洪承畴、左光先、贺虎臣、曹变蛟、马科、孔全斌所部，总计四万余人。
第四，贵州战场上的吴兆元、秦翼明、闵一麟、尹先民所部，总计万余人。
这四个战场上的明军加在一起，总数也达十万，与闯军基本相当。
李自成判断，洪承畴的计划应该是由荆州进兵岳州，与从武昌进攻的宋一鹤会师。守卫岳州的任务交给谷可成的前营和洞庭湖水营。岳州城已经进行了改建，增筑了瓮城、防炮坡、锐角台和半月堡，又利用洞庭湖水挖掘了护城河。在岳州城北侧，还新建了城陵矶要塞。
闯军自己进行了两次军事演习，没有想出攻取岳州的办法。城内储存的粮食弹药非常充足，再加上有水营的优势，就算围城也不怕。
洪承畴明知道岳州戒备森严，却还是非打不可。如果不把运输船队开进湘江，明军在湖南的后勤就无法保障。就算粮食可以抢，火药、箭矢可没办法补充。
闯军主力当初从交通条件较差的常德进入湖南，那是因为明军主力忙着围攻王瑾，又有本地农民军接应。如果其他各路明军能保证按时攻击闯军，洪承畴冒一次险从常德进兵也未尝不可。但作为明军的指挥官，把希望寄托在友军的可靠上显然是愚蠢的行为。
洪承畴向岳州进发之后，李过便率领后营去进攻荆州，与夔东地区的山寨配合，切断川楚之间的交通。李过打荆州，又让王瑾联想到了什么不吉利的事情。
杨嗣昌交给袁宗第的右营来对付。双方人数相当，实力差距不大，袁宗第的任务就是稳住战线，保持对峙。
刘芳亮的左营负责贵州方向，他的兵力相对于吴兆元来说有明显优势，故而左营的任务不仅仅是守住湘西，还要攻入贵州，打垮贵州明军，甚至长期占领贵州的流官地区。进而威胁川南，影响战役全局。如果在贵州打得不顺，那就增援荆州战场。
李自成和刘宗敏率领中营及亲军驻扎于长沙，随时准备应对前线战局的变化。从这里无论增援岳州还是常德都非常容易，具体向哪里出击，还要视洪承畴的动向而定。
本来闯营的部署是以江西为重点，但是经过这段时间的接触，他们发现尚可喜实非易与之辈，如果进攻南昌，很可能陷入持久战，故而将重点转向了湖广。
经过了在湖南大半年的休整训练，闯军的水平有了很大的提高。长时间的训练和剿匪战斗，让老兵恢复了状态，新兵得到了锻炼，俘虏融入了队伍，在给养和装备方面比较充足。除了军马缺乏稳定来源，只能以较矮小的广西马作为补充之外，闯军在各个方面都比嘉陵江之战时的状态强得多。
在各条战线上，闯军卫戍部队已经与官军前锋发生了多次前哨战，互有胜负。所有人都在等待着号令，随时准备出阵。
不过，在最终决战到来之前，衡州城尚有一段难得的平静时光。