卫州的情况远比朝廷受到的报告更为严重，由于当地官员的隐瞒，报告中的起义军规模被大大缩小了。卫州地区参加起义的民众数量达到了几乎九成之巨，可以说除了城镇内的居民外，所有活下来的没有逃亡的百姓全部参加了这次起义。
这次起义的首领是一个名叫周嗣义的人。要说起来周嗣义在卫州还算是大户人家，这次的大灾对他而言并不会构成太大威胁。可是他与其他大户不同的是，他将家中蓄积的粮食都拿出来救济灾民，甚至还变卖了家产，然后从那些囤积粮食的富户那里购买粮食，也正因为如此他几乎倾家荡产却赢得了人民的爱戴。但是周嗣义本人却压根儿没起过要造反的念头，他会成为起义军领袖的主要原因还是因为他结交的两个江湖上的朋友——陈世化，陈世杰兄弟。
这两个人都是绿林道上有名的侠士，只因卫州百姓连年遭难，这两人听到消息后便前往卫州，找到了好友周嗣义，三人一起救济当地百姓。可是周嗣义财力再多也是杯水车薪，这一年多以来越来越难以维系，陈世化和陈世杰便暗地里商议，与其坐吃山空，不如借着周嗣义的威信领导人民起义。经过这两人的暗中活动，他们渐渐掌握了一批志同道合的人，成功的举起了义旗，这群豪杰们一致推举声名在外的周嗣义为首领，共同为拯救卫州百姓而战。
周嗣义可以说是被赶鸭子上架推到了这个位置之上，尽管他本人对于解救百姓于水火之中并无异议，可是他对于起兵造反来抗争还是有些犹豫的。如果不是因为他实在想不出更好的办法的话他是绝对不会同意加入起义军之中的。事实上周嗣义答应担任起义军的领袖就是把自己的生死置之度外了，因为他心里很清楚像这种起义就算能一时风生水起却难以持久，尤其是朝廷一旦派出重兵围剿自己的话，这些没有战斗经验的义军是难以抵抗精良的官兵的，到时候自己会面临什么下场是不言而喻的。可是周嗣义思前想后还是答应了下来，他决定用他自己的一条命来挽救这千千万万的百姓免于冻饿而死。
成为领袖之后，周嗣义所采取的行动也并不苛烈，他只是把攻击目标瞄准了那些囤积居奇的大户们的粮仓，而拒绝伤及人命。按照他的说法，起义军所要解救的是挨饿受冻的百姓们的生命，而不是去剥夺别人的生命。可官府并不这么想，卫州的官员们很快就派出了征剿的官兵。在陈氏兄弟和一般绿林好汉的帮助下，起义军仅仅凭借简陋的武器就成功的击退了进剿的官军，周嗣义由此声名大振，投入他麾下的百姓越来越多，事情还是朝着他意料之外的方向发展，成千上万的百姓蜂拥而来，其中当然也包括了大量的老弱妇孺。
起义军的规模扩大了，问题反而变多了起来，这么多人这么多张嘴，要喂饱他们就不是打劫几个为富不仁的大户的粮仓能解决的事情了。起义军的规模扩大了不止二十倍，可是战斗力却下降了，因为这其中绝大多数都是无力逃亡外地的老弱妇孺，不能依靠他们去打仗，非但如此，还必须分出兵力来保护他们的安全。为此周嗣义不得不铤而走险，连续攻克了卫州十四县中的五个，打开了官仓赈济百姓。这么一来他在卫州的威望越发如日中天，就连周边地区遭灾的百姓都有不少来投奔他，于是他就只能在继续扩张这一条路上走下去了。
周嗣义虽然不是行伍出身，但是也明白情报的重要性，他一直最为担心的就是朝廷对此事究竟会如何反应，当他连续攻克五个县，并且再次打退卫州官兵的第二次进击之后，他明白卫州的军队已经无法对抗自己，那么之后要么就是附近几个州联合出兵，要么就是朝廷亲自出兵了。
王汉新的部队离开长安后不久，周嗣义就得到了朝廷出兵的消息，只是在此之后的消息混乱不堪，让他难以做出正确的判断。一方面是由于他的情报系统并不完善，所获得的消息数量不够，准确度也不够，另一方面则是因为王汉新的部队行进速度忽快忽慢，让人难以掌握动向。正当周嗣义还在判断对方的行军速度究竟是每天三十里还是每天一百里的时候，王汉新的骑兵部队就已经展开了第一次攻击行动。
这比周嗣义所设想的最快速度还要早了整整五天时间，他最南边的部署就遭到了官军的突袭。由于王汉新的骑兵部队突然发起了攻击，加上起义军缺乏训练和作战经验，五千士兵仅仅在敌方一次冲击之后就呈溃走状态了，作战结果是战死一千七百人以上，其余都败退而回。
紧接着西路军和北路军先后遭到了突袭，结果和南路军大同小异，在损失了近三成兵力以后溃败而回。还没等周嗣义缓过神来，东路军也惨遭厄运，这一次更是损失了超过两千人以上。仅仅六天的作战，周嗣义的四路大军就全部败北，起义军损失了近八千人，这已经接近了周嗣义全部作战兵力的三成。更关键的是周嗣义失去了向外扩张的四路大军，那就意味着除非再派出大军去攻克新的县城，否则他的粮食很快就会见底，到时候那数万无助的老弱妇孺将再次面临饥饿的局面，而连续的失败也大大打击了义军的信心。
不能再这么下去，必须打赢一仗来鼓舞士气。周嗣义想到这里立即召回了陈氏兄弟俩，与他们一起商议该如何对付这支突如其来的官兵。
根据这四次败战的结果来看，官兵并没有全数到来，他们仅仅是约两千名骑兵。这一点对于起义军是非常幸运的，尽管骑兵作战能力很强，可是数量毕竟还算少的。没有大队人马的跟进，他们的作战效能毕竟有限，这一点从他们四次作战都不能全歼己方部队就可以看出来。基于这一点，在敌军大队人马到达之前消灭这支骑兵部队就很关键，同时也是个良机，只要在不利于骑兵发挥的地形中就能利用数量上的绝对优势取胜。为此陈氏兄弟选择在牛背山附近设下埋伏，然后引诱这支骑兵进入伏击圈，利用山地的优势围歼这支骑兵。
“两位兄弟，你们传话给所有作战部队，这次官军的指挥是那个臭名昭著的红虎王汉新，听说他在高丽是杀人如麻，连老弱妇孺都不放过的，如果和这种人作战，不是鱼死就是网破，必须要大家竭尽全力才能取胜！”周嗣义最后叮嘱道。
“放心吧，大头领，我们一定会让士兵们的士气冲天的。”陈氏兄弟异口同声的答道。(未完待续。)