右扶风，郿县。
中军大帐之中，一员猿臂蜂腰、英气勃勃的年轻将领来回踱步，满脸焦躁。正是征西将军马腾长子马超马孟起，现被马腾表为中郎将。
帐中还坐着一员壮汉，庞大腰圆，满脸络腮胡须，目光清澈，神色不急不躁，稳如泰山。乃是骁武校尉庞德庞令明。
马超突然站定，叫道：“李利庸狗，怯懦如是，但知守城，不敢出战，实在可恼！”
马超自汉阳出兵，一路攻掠如火，连克汧县、渝麋，击斩雍县都尉郝迁，震动三辅。不料兵至郿县，却遭到李利顽强阻击，不得寸进。马超是何等骄傲的人物，暴跳如雷，恼怒不已。
庞德道：“郿县控扼险要，若不能夺取，则粮道难继。李利颇知兵，又倚坚城，非用计难以破之。”
马超问道：“君有何计？”
庞德乃汉阳郡狟道县人，别看模样粗豪，但非粗汉，能文善墨，熟读兵书，少为郡吏，又任凉州从事。公元187年，汉阳人王国以及氐、羌等叛乱，凉州刺史耿鄙征集勇士，讨伐叛乱。伏波将军马援之后、扶风人马腾应征，被州里任命为军从事，统领部队，庞德也投笔从戎，为马腾麾下，数有战功，升为骁武校尉。
庞德道：“兵法云，攻敌所必救。如今李傕吞并樊稠，郭汜等必惊疑，我等可声称举兵直向长安。李利必出兵拦截，则可破之于平原矣。破其主力，顺势可取郿县。”其实此前庞德就不建议猛攻郿县，但马超挟大胜之威而来，听不进建议，以为郿县可一鼓而下。猛攻不下后，又羞刀难入鞘，誓要破之，才迁延数日。
庞德等马超自己碰了壁，冷静下来，才提出建议，马超果然问计。
马超听了庞德之计，问道：“若李利不出兵拦截，任我军通过，届时出偏军邀击我军粮道，该当如何？”
庞德道：“我军可先攻美阳，大张声势，做出奔袭槐里之姿态。长安乃李傕、李利之根基，岂会任我军威胁长安？此其必救。若其真如将军所料，稳坐不动，我军可再攻武功，反而切断其东归之路，待镇西、征西率大军前来，再夹击破之可也。”
马超不乐道：“则我先锋无功也？”
庞德道：“占汧、渝麋、雍、美阳、武功五县，得扶风大半之地，何谓无功？若轻兵冒进，再为李傕所破，悔之无及。”韩遂、马腾此前轻兵进至槐里，结果为樊稠、李利所破。
马超道：“好吧。且看李利这狗头的造化了！”
即日拔营，斜趋东北。
李傕之侄、中郎将李利在郿县探知马超动向，大吃一惊，有种进退维谷之感，对左右道：“马超若逼近长安，车骑必派人催我回援，届时长途奔回长安，士卒皆疲，反而可能为马超所乘。但若如今出兵拦截，兵少则不敌，兵多则郿县空虚，如之奈何？”
校尉刘霄道：“马超恃其勇，欲与我军野战，不可遂其志。长安兵多，何惧马超一支先锋？美阳、武功，皆非旦夕可下者。我等可坐待其敝。”
李利略有犹豫，然终不动。
马超行至半路，闻李利不出，向庞德抱怨道：“令明，君计不可行也。李利不动，我军白折腾一趟。”
庞德心中坚定，不曾动摇，道：“将军稍安勿躁，李利不想动，却由不得他。李傕若定让他动，他还敢抗命不成？只要我军声势够大，行动够坚决，营造出突袭长安之姿态，必能动摇李傕。”
马超只得道：“好吧。且听君言。若事不谐，君当担其责。”
庞德心中不怿，脸色不变，道：“若坏大事，末将责无旁贷。”暗自叹息：少将军虽勇，但刚愎自用，委过于人，恐未易辅也。
马超进兵至美阳。美阳县令坚守不出，发动精壮，拆房伐木，烧水搬石，将美阳县守得滴水不漏。马超试探着进攻几次，见没有丝毫可乘之机，只得悻悻退走。
在庞德坚持下，马超又进兵武功。武功县北有温泉水，南有渭水，东有岐水，三水形成一个三角形的夹角，县城正在其中，委实难攻。
隔着浅浅的温泉水，武功县城显得格外雄俊。马超指着城墙，问庞德：“令明，此城依水而建，又当如何进攻？窄窄一桥，仅容数人，又如何率兵薄城？”
庞德道：“可于下游渡河，攻武功东门。”
马超道：“若武功县坚守，又该如何？”马超实在是被攻城战给搞怕了，空有凉州大马，西陲长槊，而不能施展，憋屈得想要仰天长啸。
庞德道：“若其坚守，我等东进可也。”
马超道：“君说得轻巧，我军孤军突进至此，若不能据有县城，如何补给？”
庞德道：“倘能调动敌兵，何患不得城？”请命率先渡河。马超许之。
庞德侦知下游十里处有桥，且水面更窄，浮桥易搭，遂决定自该处渡河。
庞德率兵一千多人，尚未到达，侦骑回报，武功县令派人将桥毁去，又有数百人拒于水南，浮桥恐难立。
庞德奔至近前，果见数百人在南侧，隔水相望，面对西凉铁骑，未有惧色。庞德不忧反喜。左右问道：“敌人悍勇，浮桥难立，我等皆忧愁，校尉为何反而欢喜？”
庞德道：“武功县令有勇，正可赚之，我无忧也。”
遂搭浮桥。
搭一次，对面敌人就破坏一次，折腾到夜里，浮桥仍旧难以搭起。
马超几次派人来催，庞德都不慌不忙地回答破贼就在须臾之间。
次日午时，庞德再次强搭浮桥，并同时派士兵直接抱着马颈泅水而过。
武功县兵居高临下，矛槊乱戳，庞德难以上岸。
县兵人少，庞德兵多。前者一时占了上风，但在庞德拼死冲击下，也难以维持多久。庞德背后又鼓声大振，烟尘飞扬，当是马超率大队人马继之。
县尉忙派人回城向县令报告，请求后撤入城中。
县令阚恒闻言，大笑道：“为何后撤？温泉水相隔，彼与水中仰攻，与攻城何异？马超大军继之，除了渡河，还能飞过来不成？”尽起县中之兵并家族部曲，合兵三千，来攻庞德。
阚恒刚奔到下游十里庞德渡河处，西方有求援使者没命奔至，报道马超伪随庞德渡河，其实又悄悄折返，得知阚恒东下后，一日泅渡过河，猛攻城门，已破城矣。
阚恒大惊失色，后悔不迭，不意中此武夫之计也！
马超留少量兵马守武功县，亲率一千铁骑奔驰东下，猛攻阚恒后背。庞德也奋勇上岸，与马超前后夹击。
马超骑西凉大马，舞西凉长槊，纵横驰骋，当者无不披靡。杀得酣畅淋漓，今日方解十数日之憋屈！
阚恒欲降，马超喝道：“君不早降，今已迟矣！”挥槊将其刺死。又对麾下道：“此城与我家有仇，其兵皆留不得。”当年韩遂、马腾为董卓所召而来，右扶风阚敞忠于朝廷，率兵拒之，为马腾所杀。阚敞之弟阚恒奔入董卓麾下以自保。董卓死，李傕、郭汜入长安，以阚恒为武功令。两月前韩遂、马腾因与李傕不睦而攻长安，阚恒曾领兵袭击韩马之粮道。
庞德劝阻杀俘不祥，马超不听，将阚恒部曲数百人全部斩杀于渭水之北，号令县中。县中大姓皆震骇，纷纷出兵出粮，向马超表示臣服。
马超意得志满，兵力迅速膨胀至万人，休整一日，直扑右扶风治所槐里县，威胁长安。
马超凶名传至长安，李傕大惊，对左右道：“马寿成乃有此虎子乎？此前竟不知也。”叹息道：“某诛杀樊稠，乃不得已，岂有加害郭德江之意乎？”有意与郭汜、杨定等讲和。又命人申斥李利，命其迅速带兵回援长安。
李利接到命令，与校尉刘霄计议道：“马超破武功，杀阚恒，威震三辅，车骑催我回援长安，为之奈何？”
刘霄道：“马超多西凉大马、长槊，长于野战，我等若回援，恐将为其所乘，末将以为不可。”
李利道：“车骑之令岂可不遵？！”遂治装，欲东下。
卫士禀报说当地大姓法氏子法正求见。李利问左右文吏道：“可是法真法高卿之家？”
文吏回道：“正是。法高卿乃其祖，法衍法季谋现为朝廷廷尉左监。法正虽幼，然有异才，不知何事来见。”
李利道：“请进来就可知也。”自樊稠、李利击破韩遂、马腾后，马腾在董卓死后窃据的右扶风重回朝廷手中，为樊稠势力范围。李傕、李利杀樊稠，夺其兵，李利被委派屯驻郿县，有兵三万。
法家是郿县大姓，法真虽于数年前离世，三子法衍在朝廷任职，长子法微、次子法循皆有令名，乃右扶风望族。法家对李利十分客气，敬而远之。李利对法正主动来访也有些奇怪。
法正入室内，向李利等施礼。
李利上下打量，见他十八九岁年纪，身材瘦长，双眉斜飞，一双眼睛不大，但闪动着锋芒，自有慑人气度。略寒暄几句，军情紧急，便单刀直入，问道：“不知法君此来何事？”
法正脸上出现似有似无的笑容，仿佛是讥嘲，又仿佛是善意，道：“将军大难将至，可知否？”